Van Donald Muylle tot Kinepolis: families geven bedrijf door, maar niet de stuurknuppel

Donald Muylle van Dovy Keukens heeft er een, Ann en Bart Claes van de kledingketen JBC ook en hetzelfde kan gezegd worden over Golazo-sportmanager Bob Verbeeck of de familie Vermeersch achter het Latemse hotel-restaurant Auberge du Pêcheur.

Steeds meer Belgen zoeken hun toevlucht tot een private stichting om hun familiebedrijf te verankeren of over te dragen naar de volgende generatie. Dat blijkt uit onderzoek van De Tijd en L’Echo. België telt meer dan 380 private stichtingen die als administratiekantoor of controlevehikel dienstdoen om de zeggenschap over het bedrijf veilig te stellen of versnippering van het aandeelhouderschap te vermijden. En hun aantal neemt zienderogen toe. Alleen al in de voorbije twee jaar werden er 124 opgericht. Een op de drie zag na 2022 het levenslicht.

Jonge entrepreneurs

Niet alleen bekende en ervaren ondernemers zoals de havenbaron Philippe Van de Vyvere (Sea-Invest), de projectontwikkelaar Marnix Galle (Immobel) of het trio Roland Duchâtelet, Françoise Chombar en Rudi De Winter, eigenaars van het chipbedrijf X-Fab, hebben recent met dat doel een private stichting boven de doopvont gehouden. Ook bij jonge technologie-entrepreneurs zoals Andreas De Neve (AI-start-up TechWolf), Lorenz Bogaert (investeringsfonds Droia) en Louis Jonckheere (Showpad) blijkt het vehikel een bijzonder populair instrument om de controle over de bedrijven waarin ze actief zijn te behouden.

Experts wijzen op de juridische troeven. Wie gewone aandelen bezit, heeft recht op dividend en heeft stemrecht. Door te werken met een private stichting als administratiekantoor - letterlijk een kantoor dat aandelen beheert - koppel je beide los van elkaar: de aandelen worden overgedragen aan de stichting die in ruil certificaten uitgeeft, bijvoorbeeld aan de volgende generatie. Zij krijgt het recht op dividendinkomsten van de aandelen, terwijl je vanuit de stichting met de stemrechten controle kan blijven uitoefenen over het bedrijf. Op die manier behoud je de zeggenschap en kan je ook bepalen wie na je overlijden de leiding krijgt.

‘Dat je doodgaat, is een van de weinige zekerheden in het leven’, zei Peter Vyncke van de gelijknamige specialist in biomassacentrales onlangs in De Tijd. ‘Dat is hard, maar het voordeel van een zekerheid is dat je je ernaar kan organiseren.’ Hij leidde de voorbije jaren als lid van de vierde generatie, samen met zijn jongere broer Dieter, het familiebedrijf uit Harelbeke en richtte in 2021 Prometheus op, een private stichting die de kinderen toelaat stapsgewijs in het bedrijf actief te worden zonder dat de broers de touwtjes uit handen moeten geven.

De negen kinderen van de vijfde generatie Vyncke kregen certificaten in bezit, maar niet de zeggenschap over het bedrijf. ‘Mijn broer en ik hebben nog 100 procent van de controle’, zegt Peter Vyncke. ‘Dat blijft waarschijnlijk zo tot 2036, het jaar waarin ik 65 word. We geloven dat de kans reëel is dat tegen dan minstens een van onze negen kinderen én geïnteresseerd én capabel zal zijn om het bedrijf voort te zetten.’

Vertrouwenspersonen

Maar zelfs wanneer het nog niet de bedoeling is een overdracht aan de volgende generatie te doen, kunnen ondernemers op die manier de toekomst van hun bedrijf veiligstellen. Bijvoorbeeld door via de stichting de zeggenschap over het bedrijf in handen te geven van een of meer medewerkers of vertrouwenspersonen die ervaring hebben in de sector, al dan niet samen met familiale telgen die wel of niet actief zijn in het bedrijf.

Daarnaast kun je met zo’n private stichting de versnippering van het aandeelhouderschap vermijden. Door de aandelen onder te brengen in een stichting-administratiekantoor wordt het beslissings- of stemrecht gebundeld, kan je de overdracht van de certificaten en aandelen in goede banen leiden en ook geleidelijk aan in uitstapmogelijkheden voor familiale aandeelhouders voorzien.

Zo richtte Marnix Galle begin dit jaar de private stichting A³ Capital op met als uitdrukkelijke doelstellingen de ‘bevordering van een stabiel aandeelhouderschap’, het ‘behoud van het familiale karakter’ en ‘verankering’. De topman van het beursgenoteerde vastgoedbedrijf Immobel legt uit: ‘Mijn drie kinderen maken geen deel uit van de raad van bestuur van het bedrijf. Ze zijn wel lid van een familieraad die om de acht weken samenkomt voor een meeting en een maaltijd. Daar overleggen we alles op een gezellige manier en proberen we zo de nodige coherentie te vinden in de familie en van hen goede en verantwoordelijke aandeelhouders te maken.’

In het administratiekantoor A³ Capital, dat niet alleen de belangen in Immobel maar ook andere familiale belangen overkoepelt, is Galle als pater familias nu de enige bestuurder. Niets belet hem echter om op termijn ook zijn kinderen in het bestuur van dat controlevehikel toe te laten. Of andere vertrouwelingen en sleutelmedewerkers, terwijl de kinderen certificaathouder blijven. ‘Zolang de familiale continuïteit maar verzekerd blijft’ zegt hij. ‘Als ik sterf, zal alles worden overgedragen aan mijn kinderen - die elk 20 procent van Immobel hebben - en hoop ik dat ze als één blok samenblijven en dat het aandeelhouderschap niet verwatert.’

Vetorecht

Ook bij Kinohold, het administratiekantoor dat eind vorig jaar uit de grond werd gestampt door de familie Bert, de eigenaar achter de bioscoopketen Kinepolis, is het finale doel familiale verankering op de lange termijn. De bestuurders in dat vehikel zijn Joost, Koenraad, Geert en Peter, de vier zonen van Albert Bert, die Kinepolis vijftig jaar geleden opstartte. Opmerkelijk is dat hier de oudste zoon Joost, in tegenstelling tot de andere broers, een vetorecht heeft. Dat wil zeggen dat hij als enige beslissingen kan blokkeren en de zwaarste stem heeft in het kapittel.

‘Joost vertegenwoordigt de familie als voorzitter van de raad van bestuur van Kinepolis’, laat de familie via een woordvoerder weten. ‘Het past dan ook binnen onze aandeelhoudersvisie dat beslissingen van het administratiekantoor altijd zijn goedkeuring vereisen.’ In de oprichtingsakte werd ook voorzien wat er moet gebeuren als de broers het niet eens zouden raken. Dan kunnen ze hun toevlucht zoeken tot het Belgische centrum voor arbitrage en mediatie Cepani. ‘Dat is niet uitzonderlijk’, zegt de familie. Die regeling heeft volgens haar als voordeel de snelheid en discretie van beslissingen, zeker in vergelijking met de klassieke procedure voor een rechtbank.

Voor een 27-jarige entrepreneur als Andreas De Neve, CEO en oprichter van het hr-techbedrijf TechWolf, is familiale verankering dan weer het laatste van zijn zorgen. Hij begon in mei 2022 het administratiekantoor The Awoo Club om vlotter toegang te krijgen tot extern kapitaal. ‘Door onze aandeelhouders van het eerste uur, een paar dozijn kleine business angels en andere investeerders, in één vehikel samen te brengen, moeten we niet bij elk van hen afzonderlijk om een handtekening vragen in het geval van een transactie’, zegt hij. ‘Dat maakt het gemakkelijker voor de instap van nieuwe investeerders en het houdt onze cap table (eigenaarsstructuur, red.) properder.’

In de oprichtingsakte van The Awoo Club staat uitdrukkelijk vermeld dat de belangen van TechWolf en alle daarbij betrokken certificaathouders zo goed mogelijk moeten worden gewaarborgd bij een exit of een verkoop van het bedrijf. Tegelijk blijft De Neve als enige bestuurder van de private stichting alle stemrechten in handen houden en kan hij op eigen houtje beslissen over de toekomst en de controle van zijn bedrijf.

Nederlandse piste

In ons land zijn niet minder dan 2.105 private stichtingen actief en ruim een op de zes daarvan doet tegenwoordig dienst als een dergelijk administratiekantoor of controlevehikel. En elke maand blijken er nieuwe bij te komen.

Ook opmerkelijk is dat veel Belgische bedrijfsfamilies die voordien een beroep deden op een Nederlands administratiekantoor om de overdracht naar de volgende generatie te regelen, die piste hebben verlaten. Ze richten in de plaats daarvan een Belgische private stichting op. Zowel bij Immobel als bij Kinepolis is dat het geval. Maar ook bij de Nederlandse familie Van Puijenbroek, die al lang in België woont en een van de eigenaars is van Mediahuis, de uitgever van de kranten De Standaard en Het Nieuwsblad. ‘We hebben het administratiekantoor gewoon verplaatst’, zegt Guus van Puijenbroek, een telg uit de vijfde generatie. ‘Waarom? Omdat de wetgeving in België veel flexibeler is geworden. Meer moet je daar niet achter zoeken.’

Tot voor kort moest een Belgische stichting minstens drie bestuurders tellen. Zo wilde de wetgever vermijden dat één persoon het laken naar zich toe trok. Om die reden namen veel Belgen hun toevlucht tot de Nederlandse variant van de stichting. Die vereist maar één bestuurder.

In 2019, toen het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) in werking trad, versoepelden de Belgische regels. De nadelen zijn sindsdien verdwenen. Nu volstaat ook bij ons één bestuurder, wat de rechtsvorm een pak interessanter maakt. Dat weerspiegelde zich meteen in de cijfers: alleen al in 2020, het jaar na de versoepeling, werd een recordaantal nieuwe private stichtingen opgericht in België. In vijf jaar - van 2019 tot en met 2023 - is hun aantal met een derde toegenomen.

‘De Belgische stichting kent ook nog een aantal andere voordelen’, zegt Olivier De Keukelaere, specialist familiebedrijven bij het advocatenkantoor Cazimir. ‘Zo zijn de fiscale transparantieregels in Nederland complexer dan in België, en worden in Nederland de namen van de uiteindelijke begunstigden van de stichting bekendgemaakt in het UBO-register (een register waarin alle ‘ultimate beneficial owners’ of uiteindelijke begunstigden van een vennootschap of andere juridische entiteit worden opgenomen, red.). En in tegenstelling tot hier is het UBO-register in Nederland voor iedereen toegankelijk.’

Discretie

Veel ondernemers in België blijven vasthouden aan discretie, zeker wanneer het over de interne governance van hun familie gaat. ‘Tegelijk verrast het hoeveel ze daarover in de oprichtingsakte van hun private stichtingen prijsgeven’, zegt Hannes Casier, advocaat bij Argo Law. Zo raakte begin vorig jaar bekend dat het ondernemersechtpaar Gino De Raedt en Frederica Verheyden de overdracht van hun zakenimperium aan dochter Ann en haar man in gang wilden zetten met de oprichting van het administratiekantoor Ikigai.

Het uiterst discrete duo gaat door het leven als ‘het labokoppel’, omdat een groot deel van hun vermogen zijn oorsprong vindt in de door Verheyden uitgebouwde en later verkochte labogroep CMA-Medina. Via hun familiale holding Straco namen ze belangen in onder meer het uitzendkantoor Forum Jobs, het Britse Cedo (de Europese marktleider in vuilniszakken) en de voormalige potgrondafdeling van Greenyard (nu Agaris).

In de oprichtingsakte van Ikigai staat duidelijk omschreven hoe De Raedt en Verheyden hun familiebelangen willen opsplitsen in drie takken: een voor private equity (belangen in niet-beursgenoteerde bedrijven), een voor vastgoed en nog een ander voor beleggingen. Tegelijk wordt in alle details uit de doeken gedaan wie de sleutels van de macht in handen zal krijgen als iemand van hen overlijdt. ‘Vaak gaat het daarbij over details uit de interne keuken die je liever achter de gordijnen houdt’, zegt Casier. ‘Wat ook perfect mogelijk is.’

Een ander voorbeeld is dat van Philippe Van de Vyvere, de zeer discrete eigenaar en topman van Sea-Invest, een van de grootste haventerminaluitbaters in Europa. Hij liet twee jaar geleden de oprichtingsakte van zijn administratiekantoor Petros publiceren. Daarin werd minutieus uit de doeken gedaan hoe zijn jonge zoon Pierre progressief betrokken kan worden en leidinggevende functies kan verwerven bij Sea-Invest en de familiale vastgoedpoot Immo-Euro. Daarbij werden zelfs namen genoemd van de vertrouwenspersonen die de familiale telg met raad en daad zouden bijstaan.

‘Ik zal niet ontkennen dat dergelijke oprichtingsaktes gretig gelezen worden, ook door families die nog niet tot de oprichting van zo’n administratiekantoor zijn overgegaan’, zegt Casier. Dat komt omdat de interesse voor dergelijke vehikels groeit en er in België nog niet zoveel over bekend is. Hij pleit dan ook voor voorzichtigheid bij het opstellen van de statuten. ‘Staar je niet blind op de details. Die kunnen evengoed via een onderhandse akte geregeld worden. Zorg er vooral voor dat er duidelijke regels en eenduidige afspraken zijn die een paar generaties kunnen standhouden.’