Nieuwe corporate governance is onvermijdelijk

Het besturen van ondernemingen, zeker de wat grotere, verandert volop. De verschillende corporate-governancecodes moedigden bestuurders aan om met de belangen van aandeelhouders rekening te houden en om erover te waken dat grote aandeelhouders de belangen van de kleine aandeelhouders respecteerden. Dat is nu aan het veranderen. Van bestuurders wordt nu verwacht dat ze niet alleen de aandeelhouders in het achterhoofd houden, ook de andere belangen die bij de onderneming betrokken zijn verdienen aandacht. Zo zijn naast rentabiliteit ook diversiteit en duurzaamheid aan de orde. Zelfs in ‘the capital of capitalism’, New York, pleiten absolute topfiguren uit de investeringswereld, zoals Larry Fink van BlackRock, voor de nieuwe aanpak.

De 1.0-versie van corporate governance ontstond in de Angelsaksische landen na het boek van Adolf Berle en Gardiner Means dat wees op de versnippering van het aandeelhouderschap en de stijgende macht van de managers. Juridische en economische kringen zochten naar oplossingen, maar de managersmacht werd niet ingedijkt. In 1972 lanceerde The New York Times de term corporate governance. Het uitgangspunt was dat managers niet deden wat aandeelhouders verwachten. Ze betaalden zichzelf hoge lonen en dikke bonussen uit. Geld vloeide naar prestigieuze gebouwen en ‘corner offices’. Kasstromen werden gebruikt voor niet-rendabele overnames in plaats van dividenden.

Economen, en nadien juristen, spraken van een 'agency'-probleem. Het probleem ontstond omdat het versplinterde aandeelhouderschap via de bestuurders geen tegengewicht kon bieden aan de managers. Bestuurders bleken volgzaam en machteloos. Managers waren machtiger dan bestuurders en aandeelhouders geworden. De jaren 60 en 70  waren de hoogdagen van het managementkapitalisme. Op dat moment verscheen een artikel van Milton Friedman met de provocerende titel 'The social responsibility of business is to increase profits'.

Velen schaarden zich achter Friedmans vlag. Er moest meer aandacht komen voor de aandeelhouders. Dat werd ook de toonzetting voor corporate governance 1.0. De macht van managers werd ingeperkt door de benoeming van onafhankelijke bestuurders, de aanduiding van comités van de raad van bestuur en concepten zoals shareholder value. Ondernemingen die geen aandeelhouderswaarde konden realiseren waren niet langer populair op de beurs. Corporate governance en aandeelhouderskapitalisme werden vaak samen vernoemd. Onterecht, want corporate governance richtte zich ook op andere belanghebbenden dan de aandeelhouders.

Kleine aandeelhouders

In het Verenigd Koninkrijk en Europa liep het verhaal toch enigszins anders. Veel werd van de Verenigde Staten overgenomen, maar het kapitalisme was en is hier toch anders. De managers zwaaiden niet de plak. Er waren meestal geen hoge lonen en geen uitzonderlijke bonussen. De aandeelhouders waren in vele Europese bedrijven de baas. Maar naast grote aandeelhouders waren er ook kleinere. Zij klaagden dat ze door de grote aandeelhouders in de hoek gedrumd werden.

Zo ontstond corporate governance 2.0: hoe bescherm ik de kleine aandeelhouders tegen misbruiken? Meer en meer codes en wetten ontstonden. Corporate governance 2.0 gaf aan hoe een bedrijf bij voorkeur bestuurd moest worden. Rechtsfaculteiten en businessschools gaven corporate governance een plaats in hun programma’s. Consultants bouwden er een business mee op. Iedereen dacht dat corporate governance daarmee gearriveerd was. Nu blijkt dat niet het geval te zijn.

ESG en governance 3.0

In essentie was de hele beweging erop gericht de onderneming goed te besturen om de investeerders, grote en kleine, te beschermen. Dat veranderde allemaal met de opkomst van ESG en de duurzaamheidsdiscussie.

De onderneming wordt weliswaar al decennia geconfronteerd met vraagstukken over haar ecologische impact (E), haar sociale rol (S) en haar bestuur (G). Maar meestal werd regelgeving gecreëerd om met die vraagstukken om te gaan. Of soms dwongen belangengroepen zoals vakbonden, consumentenorganisaties en activistische groeperingen de bestuurders om met de belangen van de stakeholders rekening te houden, soms daarbij geholpen door de rechtbanken.

In zekere zin was dit voor het bestuur van de onderneming een gemakkelijke oplossing. Bestuurders moesten het kompas op rendement zetten en rekening houden met de beperkingen die door wetgeving, regelgeving en vertegenwoordigers van belangen opgelegd werden. Goed besturen was snel rijden maar ook kijken naar de verbods- en gebodsbepalingen. Dat wordt nu anders.

Duurzaam besturen kan maar echt als de onderneming rekening houdt met haar volledige impact op mens, klimaat en planeet. Bovendien krijgt de onderneming nu meer en meer fondsen als aandeelhouders. Die zoeken nog wel rendement, maar ook een betere wereld, terwijl er ook nog klassieke aandeelhouders zijn. Bestuurders zullen meer en meer complexe afwegingen moeten maken tussen rendement en ESG zonder dat de regelgeving of wetgeving een leidraad bieden, omdat regels en wetten niet alles kunnen regelen.

Dat is de corporate governance 3.0. Besturen omdat mensen en klimaat belangrijk zijn zonder klassieke aandeelhouders te zeer te ontmoedigen, en toch nog toegevoegde waarde voor de economie te creëren.