Bestuurders en werknemers sneller aansprakelijk voor persoonlijke fouten

Stel: u bestelt iets online en de verkoper schakelt een pakjeskoerier in. Wanneer bij de levering iets misloopt, kunt u voor een schadevergoeding alleen aankloppen bij de verkoper, met wie u een contract hebt, en niet bij de koerier - behalve als die een misdrijf beging. De verkoper kan op zijn beurt vervolgens de koerier aanspreken.

Die zogenoemde quasi-immuniteit van de uitvoeringsagent is al decennia een hoeksteen van het Belgische rechtssysteem. De regel houdt in dat ontevreden leerlingen niet individuele leerkrachten maar de school moeten dagvaarden of dat bestuurders van vennootschappen slechts beperkt persoonlijk aansprakelijk zijn.

Maar de regel leidt ook tot onbillijke situaties. Wie bouwt en een contract afsluit met een hoofdaannemer kan bij fouten van onderaannemers toch alleen de hoofdaannemer aanspreken. Als die failliet gaat, blijft de bouwheer met lege handen achter.

Vernieuwd Burgerlijk Wetboek

In het nieuwe wetboek buitencontractueel aansprakelijkheidsrecht, dat begin deze maand door de Kamer definitief werd goedgekeurd, verdwijnt dat fundamentele principe. De hervorming maakt deel uit van de vernieuwing van het eeuwenoude Burgerlijk Wetboek, in gang gezet door voormalig minister van Justitie Koen Geens (CD&V).

Zodra de wet ingaat, volgens de verwachting op 1 januari 2025, zal de automatische bescherming van de uitvoerder - zoals een werknemer, een bedrijfsleider of een onderaannemer - vervallen. Benadeelde klanten en opdrachtgevers zullen hen voortaan rechtstreeks kunnen aanspreken om de schade te vergoeden die uit een tekortkoming voortkomt.

Bestuurders vennootschappen

De breuk is het grootst voor bestuurders van vennootschappen.

Terwijl vandaag een strafbaar feit nodig is opdat klanten een bestuurder persoonlijk aansprakelijk kunnen houden voor een tekortkoming van de vennootschap, volstaat voortaan een eenvoudige fout, zoals een (niet-strafbare) inbreuk op de vennootschapswetgeving of een miskenning van de zorgvuldigheidsnorm: de bestuurder gedroeg zich dan niet zoals een redelijke bestuurder in dezelfde omstandigheden.

Wanneer een bestuurder bijvoorbeeld beslist om een bepaalde contractuele verplichting, zoals een betaling of de uitvoering van een werk, niet uit te voeren is dat niet strafbaar, maar kan dat wel aanleiding geven tot aansprakelijkheid.

Vrije beroepen en accountants

Dat geldt voor grote ondernemingen, maar ook voor vrije beroepers zoals dokters of accountants. 'Dat betekent een aanzienlijke verzwaring van de bestuurdersaansprakelijkheid', zegt advocaat Simon Deryckere (Fellows Advocaten). Persoonlijke dagvaardingen zullen gebruikt kunnen worden om in gebreke blijvende vennootschappen onder druk te zetten of om informatie te verkrijgen, voorspellen specialisten.

Werknemers

Maar ook voor werknemers zijn er gevolgen. De arbeidsovereenkomstenwet stelt dat werknemers tegenover hun werkgever of derden alleen aansprakelijk zijn voor een fout wanneer die zwaar of opzettelijk is, of herhaaldelijk werd gemaakt. Die regel blijft. Maar nu de standaardbescherming tegenover derden wegvalt, kunnen klanten werknemers in die gevallen rechtstreeks aanspreken.

'Vandaag begin je er als contractuele schuldeiser niet aan om een werknemer te dagvaarden', zegt professor ondernemingsrecht Joeri Vananroye (KU Leuven). 'Maar het risico wordt nu veel groter dat werknemers zich persoonlijk zullen moeten verdedigen in de rechtbank. Ik denk niet dat iedereen goed inschat wat de gevolgen kunnen zijn.'

Indekken

Een werkgever of een vennootschap kan zijn werknemers of bestuurders indekken tegen het wegvallen van de automatische bescherming door hun aansprakelijkheid zoveel mogelijk uit te sluiten in de contracten die met klanten worden afgesloten. Bovendien kunnen werknemers of bestuurders aansprakelijkheidsbeperkingen in het contract tussen hen en hun werkgever of vennootschap inroepen.

Die laatste bescherming was oorspronkelijk niet in de nieuwe wet voorzien, maar kwam er na stevig lobbywerk vanuit de bedrijfswereld. 'Het zal meer dan ooit belangrijk zijn om stil te staan bij bestuurdersovereenkomsten', zegt Arie Van Hoe, hoofd van de juridische dienst van het Verbond van Belgische Ondernemingen (VBO). Veel bestuurders, zeker van minder grote bedrijven, hebben nog geen zo'n contract, zeggen experts. Ook aansprakelijkheidsverzekeringen zullen aangepast moeten worden.

Zodra de regel in voege treedt, zal die in principe meteen gelden voor alle nieuwe schadegevallen, ook als de aansprakelijkheid daarvoor gebaseerd is op bestaande contracten. 'Ik adviseer iedereen om alle relevante contracten onder de loep te nemen en indien nodig aan te passen', zegt Vananroye, die ook advocaat is. 'Dit wordt helaas een goudmijn voor juristen.'

Vananroye toont zich sceptisch over de hervorming. 'Het solvabiliteitsrisico van een vennootschap zal nu gedragen worden door uitvoeringsagenten. Grote vennootschappen zullen zich indekken, de kleinere zonder advocaat of bedrijfsjurist zullen de dupe zijn.'

De federale meerderheid werpt daartegen op dat net het vorige systeem oneerlijk, onlogisch en moeilijk te begrijpen was. 'Bovendien genieten zowel bestuurders als werknemers nog een erg grote bescherming', zegt Geens. Zo limiteert het eveneens vernieuwde vennootschapsrecht de bedragen waarvoor bestuurders aansprakelijk kunnen gehouden worden, afhankelijk van de grootte van het bedrijf.