Vandaag heeft Ageas via zijn 100%-dochteronderneming Ageasfinlux S.A. een bod uitgebracht om de uitstaande FRESHi-effecten terug te kopen en zo de houders van de FRESH-effecten liquiditeit en een uitzonderlijke uitstapmogelijkheid te bieden uit een aanzienlijk achtergesteld en laag renderend instrument.
Ageasfinlux (de “Emittent”) doet een aanbod om vanaf 19 november 2019 alle uitstaande FRESH-effecten in contanten te kopenii. Het aanbod geldt voor bestaande houders van de FRESH-effecten overal ter wereld, inclusief in de Verenigde Staten. De uitkomst van het aanbod tot aankoop wordt op 3 januari 2020 bekendgemaakt.
Gelijktijdig start de Emittent een verzoek tot toestemming om de aankoop van de FRESH-effecten toe te staan. Toestemming van tenminste de meerderheid van de totale hoofdsom van de uitstaande FRESH is nodig om de voorgestelde wijziging aan de voorwaarden van de FRESH aan te nemen. Het verzoek tot toestemming eindigt op 2 december 2019.
FRESH-houders die na afloop van de periode van verzoek tot toestemming ingaan op het aanbod, ontvangen een vergoedingiii inzake het aanbod tot aankoop van 56% van de hoofdsom van de FRESH-effecten die zij verkopen. FRESH-houders die instemmen met het aanbod en tijdens de periode van verzoek tot toestemming ingaan op het aanbod, ontvangen daarnaast een toestemmingsvergoeding van 3% van de hoofdsom. De totale vergoeding vertegenwoordigt een premie van 5,417 procentpunten ten opzichte van de slotkoers van gisteren 18 november 2019 en een premie van 9,53 procentpunten vergeleken met de gemiddelde handelskoers over de afgelopen 100 handelsdagen.
De aangekochte FRESH-effecten zullen worden omgeruild voor onderliggende aandelen van ageas SA/NV die op de balans van de Groep zullen blijven staan en waaraan geen dividend- of stemrechten zijn verbonden. Niet-gekochte FRESH-effecten blijven uitstaan overeenkomstig hun gewijzigde voorwaarden. De Nationale Bank van België heeft bevestigd dat deze ook in de toekomst worden beschouwd als ‘grandfathered Restricted Tier 1’-kapitaal.
Het aanbod wordt gefinancierd met beschikbare cash. Om de mogelijke impact van deze transactie op de solvabiliteit van Ageas Groep te verminderen, voorziet ageas SA/NV om een nieuw Restricted Tier 1 achtergesteld instrument uit te geven waarvoor het bepaalde banken de opdracht heeft gegeven om op te treden op als ‘joint bookrunners’. De timing en omvang van deze nieuwe uitgifte is afhankelijk van de marktomstandigheden, de uitkomst van het verzoek tot toestemming en het aantal ingekochte FRESH-effecten.
De uiteindelijke impact van deze transactie op de solvabiliteitsratio, balans, en winst- en verliesrekening van de Groep kan pas na afloop worden vastgesteld. De eventuele gerealiseerde meerwaarde is een non-cash element en is zodoende niet beschikbaar voor de uitbetaling van dividenden. Deze transactie heeft ook geen invloed op het lopende aandeleninkoopprogramma.
CEO Bart De Smet van Ageas zei: “Met dit bod om de FRESH-effecten aan te kopen, geeft Ageas investeerders de kans om uit te stappen uit dit financieringsinstrument uit het verleden. In combinatie met een voorziene uitgifte van nieuwe schuldeffecten, moderniseert Ageas op deze manier zijn kapitaalstructuur door proactief de afhankelijkheid van ‘grandfathered’ kapitaalinstrumenten te verminderen en de doelstelling om financiering en kapitaaluitgiften te centraliseren op het niveau van de moedermaatschappij ageas SA/NV, na te streven.”
