'Onafhankelijkheid bestuurder is kwestie van karakter'

De Commissie corporate governance maakte gisteren haar ontwerpcode voor het goed bestuur van beursgenoteerde vennootschappen bekend. De code steunt op principes, die de fundamentele aspecten van deugdelijk bestuur definiëren. Elke beursgenoteerde vennootschap moet in een verklaring van deugdelijk bestuur rekenschap afleggen over de toepassing van de principes. De commissie opteert hier voor het 'comply or explain'- principe. Ofwel leeft de vennootschap de bepalingen van de code na ofwel legt ze uit waarom ze dat niet doet. Een recente beursgang of de kleine omvang van de onderneming kunnen redenen zijn om af te wijken, zei Maurice Lippens. Hij denkt dat de soepelheid van de code ook een goed referentiekader zal bieden voor niet-beursgenoteerde vennootschappen.

De Commissie-Lippens pleit voor een evenwichtige raad van bestuur met uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders en met onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. Zij moeten complementaire kwalificaties hebben. De raad van bestuur heeft een dubbele verantwoordelijkheid: zowel het ondernemerschap bevorderen als controle van onder meer het risicobeheer.

Maurice Lippens beklemtoonde tijdens de voorstelling van de code het belang van een evenwichtig samengestelde raad van bestuur. Een individu of een groep mag de besluitvorming niet domineren. Minstens de helft van de raad moet uit niet-uitvoerende bestuurders bestaan. In de code wordt de oprichting van gespecialiseerde comité aanbevolen zoals een audit-, remuneratie- en benoemingscomité.

In de ontwerpcode wordt geen definitie gegeven van onafhankelijk bestuurder. De onafhankelijkheid van een bestuurder wordt bepaald door zijn onafhankelijk oordeel en de wijze waarop hij het belang van de onderneming laat primeren op individuele belangen. Onafhankelijkheid is vooral een kwestie van karakter. Een onafhankelijk bestuurder moet de moed en het karakter hebben om neen te zeggen en meer uitleg te vragen', zei Maurice Lippens. Het is volgens hem van belang dat in het auditcomité de meest strikte onafhankelijke bestuurders zitting hebben.

Het senior management is in België zeer verscheiden gestructureerd. De ontwerpcode laat de ondernemingen zelf een passende managementstructuur kiezen. De keuzevrijheid is essentieel, maar moet transparant zijn volgens de commissie. Zij beveelt wel een uitvoerige informatie aan over de vergoeding van de CEO en de hogere directie. De aandeelhouder wil vooral de totale kostprijs van deze vergoedingen kennen. 'De vergoeding van de CEO mag wel apart worden bekendgemaakt om onredelijke betalingen te kunnen detecteren', zei Lippens.

21642757