GIMV NV - Aankondiging door Gimv NV overeenkomstig artikel 7:189, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

NIET VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE OF VERSPREIDING, GEHEEL OF GEDEELTELIJK, RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS, IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN (OF AAN “US PERSONS” (ZOALS GEDEFINIEERD IN REGULATION S ONDER DE US SECURITIES ACT VAN 1933, ZOALS GEWIJZIGD), CANADA, AUSTRALIË, ZUID-AFRIKA OF JAPAN OF ENIGE ANDERE JURISDICTIE IN STRIJD MET DE RELEVANTE WETTEN VAN DERGELIJKE JURISDICTIE.

Aankondiging door Gimv NV overeenkomstig artikel 7:189, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Deze aankondiging wordt gedaan onder voorbehoud van de goedkeuring van een prospectus door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA). Dit bericht is geen aanbod tot aankoop of inschrijving op beleggingsinstrumenten.

Gimv NV kondigt bij deze haar intentie aan om, door middel van een kapitaalverhoging met toepassing van het wettelijk voorkeurrecht, een openbare uitgifte van nieuwe aandelen te doen die zullen worden aangeboden voor inschrijving aan bestaande aandeelhouders en houders van een wettelijk voorkeurrecht (het Aanbod). In het kader van dit Aanbod, zal elk bestaand aandeel recht geven op één wettelijk voorkeurrecht. In dit verband wordt er verwezen naar het besluit van de buitengewone algemene vergadering van Gimv NV, die plaatsvond op maandag 13 januari 2025, tot goedkeuring van de kapitaalverhoging.

Gelet op de datum van publicatie van deze aankondiging en de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de inschrijvingsperiode voor het Aanbod ten vroegste op donderdag 23 januari 2025 starten, en dit voor een periode van vijftien dagen.

De voorkeurrechten zullen worden vertegenwoordigd door coupon nr. 32. De aandeelhouders met aandelen op naam zullen van Gimv NV een kennisgeving ontvangen die hen informeert over het aantal voorkeurrechten waar zij recht op hebben, alsook over de te volgen procedure om hun voorkeurrechten uit te oefenen. De aandeelhouders met aandelen op een effectenrekening zullen in principe door hun financiële instelling worden geïnformeerd over de te volgen procedure om hun voorkeurrechten uit te oefenen of te verhandelen. Coupon nr. 32 zal de dag voor de openstelling van de inschrijving (na sluiting van de markt) worden onthecht. Voorkeurrechten die niet worden uitgeoefend of verhandeld binnen de daarin voorziene periode worden omgezet in een gelijk aantal Scrips, die te koop zullen worden aangeboden in een private plaatsing bij gekwalificeerde beleggers die naar verwachting één dag zal duren.

De voorkeurrechten en de nieuwe aandelen zullen worden genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel.

Het finaal maximumbedrag van de kapitaalverhoging, het aantal nieuw uit te geven aandelen, de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen, de inschrijvingsratio en andere modaliteiten van het Aanbod zullen door de raad van bestuur of een (door de buitengewone algemene vergadering gemachtigd) ad hoc comité worden vastgesteld en zullen worden opgenomen in een persbericht dat te gepasten tijde, doch uiterlijk vóór de start van de inschrijvingsperiode, bekendgemaakt zal worden op de website van Gimv NV (https://www.gimv.com).

Een prospectus met gedetailleerde informatie over Gimv NV en het Aanbod zal, na goedkeuring ervan door de FSMA en uiterlijk bij de start van de inschrijvingsperiode, beschikbaar worden gesteld op de website van Gimv NV (https://www.gimv.com).

Deze aankondiging is niet bestemd voor vrijgave, verspreiding of publicatie, rechtstreeks of onrechtstreeks en geheel of gedeeltelijk, in of naar de Verenigde Staten (of aan US Persons (zoals hieronder gedefinieerd)), Canada, Australië, Zuid-Afrika of Japan of welke andere jurisdictie waar dit een schending zou vormen van de relevante wetten van die jurisdictie.

Deze aankondiging is uitsluitend ter informatie en is niet bedoeld als, en mag niet worden geïnterpreteerd als, een aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot een aanbod om de effecten van Gimv NV (de “Vennootschap”, en dergelijke effecten, de “Effecten”) te kopen in of naar de Verenigde Staten, Canada, Australië, Zuid-Afrika of Japan of in enig andere jurisdictie waar een dergelijk aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan registratie, vrijstelling van registratie of kwalificatie onder de effectenwetgeving van een dergelijke jurisdictie.

Deze aankondiging is geen aanbod van effecten voor verkoop in de Verenigde Staten. De Effecten zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, (de “Securities Act”) of bij enige regelgevende instantie voor effecten van enige staat of ander rechtsgebied in de Verenigde Staten, en mogen niet direct of indirect worden aangeboden, verkocht, verpand, geleverd of anderszins overgedragen in of naar de Verenigde Staten of naar of door US Persons (zoals gedefinieerd in Regulation S onder de Securities Act (“Regulation S”) (“US Persons”) zonder registratie of vrijstelling van, of in een transactie die niet onderworpen is aan de registratievereisten van de Securities Act en toepasselijke nationale effectenwetgeving en op een manier die de Vennootschap niet verplicht om zich te registreren onder de US Investment Company Act van 1940, zoals gewijzigd (de “Investment Company Act”).

De Vennootschap heeft geen enkel Aanbod van Effecten aan het publiek toegestaan in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte dan België. Met betrekking tot enige lidstaat van de Europese Economische Ruimte, met uitzondering van België, (elk een “Relevante Lidstaat”), is er geen actie ondernomen of zal er geen actie worden ondernomen om een Aanbod te doen aan het publiek van Effecten waarvoor publicatie van een prospectus in een Relevante Lidstaat vereist is. Bijgevolg mogen de Effecten alleen worden aangeboden in Relevante Lidstaten (i) aan elke rechtspersoon die een gekwalificeerde belegger is zoals gedefinieerd in de Prospectusverordening; of (ii) in alle andere omstandigheden die vallen onder artikel 1(4) van de Prospectusverordening. Voor de toepassing van deze paragraaf betekent de uitdrukking “Aanbod van effecten aan het publiek” (en verwante uitdrukkingen) de communicatie in welke vorm en op welke manier dan ook van voldoende informatie over de voorwaarden van het Aanbod en de aan te bieden Effecten om de belegger om te beslissen om de Effecten te kopen of erop in te schrijven en de uitdrukking “Prospectusverordening” betekent Verordening (EU) 2017/1129 en omvat alle relevante gedelegeerde verordeningen.

De vrijgave, publicatie of verspreiding van deze aankondiging in bepaalde jurisdicties kan wettelijk beperkt zijn en daarom dienen personen in dergelijke jurisdicties waarin ze worden vrijgegeven, gepubliceerd of verspreid, zich te informeren over dergelijke beperkingen en deze na te leven.

Deze aankondiging vormt geen prospectus. Een aanbod om Effecten te verwerven ingevolge het voorgestelde aanbod zal worden gedaan, en elke belegger dient zijn belegging te doen, uitsluitend op basis van de informatie die zal worden opgenomen in het prospectus dat in verband met een dergelijk aanbod algemeen beschikbaar zal worden gesteld in België via de website van de Vennootschap.