Naamloze vennootschap - Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap - Medialaan 30/6, 1800 Vilvoorde Ondernemingsnummer 0412.597.022 (RPR Brussel, Nederlandstalige Afdeling) - (de “Vennootschap”)
De aandeelhouders van de Vennootschap worden hierbij uitgenodigd om deel te nemen aan de gewone en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, die op woensdag 9 april 2025 om 11 uur te 1800 Vilvoorde, Medialaan 32, zullen plaatsvinden.
De agenda van de gewone algemene vergadering luidt als volgt:
1. Kennisname van het jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar dat is afgesloten op 31 december 2024 en over de geconsolideerde jaarrekening 2024.
2. Kennisname van het verslag van de commissaris van de Vennootschap over de statutaire jaarrekeningen 2024 en over de geconsolideerde jaarrekening 2024.
3. Toelichting en goedkeuring van het remuneratieverslag 2024 als onderdeel van de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het remuneratieverslag 2024 als onderdeel van de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
4. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024, alsmede van de bestemming van het resultaat met dien verstande dat het voorgesteld dividend voor het boekjaar 2024 € 4,30 per aandeel (€ 3,01 netto per aandeel) bedraagt.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024, alsmede van de bestemming van het resultaat met uitkering van een dividend van
€ 4,30 per aandeel (€ 3,01 netto per aandeel).
5. Kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur.
Voorstel tot besluit: Kwijting wordt verleend aan de leden van de Raad van Bestuur voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar dat is afgesloten op 31 december 2024.
6. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap.
Voorstel tot besluit: Kwijting wordt verleend aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar dat is afgesloten op 31 december 2024.
7. Goedkeuring van het remuneratiebeleid van de Vennootschap, zoals aangenomen door de Raad van Bestuur op 6 maart 2025 en beschikbaar op de website van de Vennootschap.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het remuneratiebeleid van de Vennootschap, zoals aangenomen door de Raad van Bestuur op 6 maart 2025.
8. (i) Kenisname van het einde van het mandaat van mevrouw Ann Claes als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap met effect op 9 april 2025.
(ii) Benoeming van mevrouw Suzy Denys als onafhankelijk bestuurder voorgedragen voor een periode van 4 jaar. Uit de voor de Vennootschap beschikbare informatie blijkt dat mevrouw Suzy Denys voldoet aan de specifieke onafhankelijkheidscriteria opgenomen in bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 en aan het algemeen onafhankelijkheidscriterium opgenomen in artikel 3:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De beroepskwalificaties van mevrouw Suzy Denys, samen met de lijst van de functies die zij bekleedt, zijn te vinden op de website van de Vennootschap (https://www.wereldhavebelgium.com/investor-relations/vergaderingen/algemene-vergadering/?setlng=1).
Voorstel tot besluit (1 stemming):
De Vergadering neemt kennis van het einde van het mandaat van mevrouw Ann Claes als onafhankelijk bestuurder met ingang vanaf 9 april 2025. De aandeelhouders bedanken mevrouw Claes voor de uitoefening van haar mandaat.
De Vergadering besluit met onmiddellijke ingang mevrouw Suzy Denys, als onafhankelijk bestuurder te benoemen tot de algemene vergadering van aandeelhouders die zal worden bijeengeroepen om de jaarrekening over het boekjaar 2028 goed te keuren en haar mandaat op dezelfde wijze te bezoldigen als deze van de andere leden van de Raad van Bestuur.
9. Benoeming van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV als commissaris van de Vennootschap
Voorstel tot besluit: Op voorstel van de Raad van Bestuur keurt de Vergadering de benoeming als commissaris goed van Deloiitte Bedrijfsrevisoren BV (KBO nr. 0429.053.863) met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal, 1J, 1930 Zaventem, met als nieuwe vertegenwoordigers Kathleen De Brabander en Jo Van Baelen en dit voor een periode van drie jaar tot na de algemene vergadering van de Vennootschap die gehouden zal worden m.b.t boekjaar 2027. De jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor de controle van de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap wordt vastgesteld op 120.000 EUR (excl. BTW, kosten en vergoedingen IBR).
10. Volmachten voor neerleggingen.
Voorstel tot besluit: De Vergadering besluit om bijzondere volmacht te geven aan de heer Laurent Trenson, Head of Reporting & Controlling van de Vennootschap, aan de heer Benoit Stockman, General Counsel van de Vennootschap, aan mevrouw Debbie Mottart, Legal Officer van de Vennootschap en aan Ad-Ministerie BV, vertegenwoordigd door de heer Adriaan de Leeuw, met zetel te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, België, RPP Brussel 0474.966.438, elk alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, teneinde alle noodzakelijke en nuttige formaliteiten betreffende de bovenstaande besluiten van de Vennootschap, te vervullen, met inbegrip van het neerleggen van de documenten op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en het vervullen van alle nuttige en noodzakelijke formaliteiten voor de bekendmaking van de besluiten van de Vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Daartoe kan de lasthebber in naam van de Vennootschap alle verklaringen doen, alle documenten en stukken ondertekenen en in het algemeen het noodzakelijke doen.
11. Vragen van de aandeelhouders aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap inzake de verslagen of de agendapunten en vragen aan de commissaris van de Vennootschap inzake zijn verslagen.
De agenda van de daaropvolgende buitengewone algemene vergadering luidt als volgt:
1. Kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld in toepassing van artikel 7:199 van het nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot de hernieuwing en uitbreiding van het toegestaan kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden zijn beschreven waarin van het toegestaan kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de daarbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.
Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit om de bestaande machtiging inzake het toegestaan kapitaal te vervangen door een nieuwe uitgebreide machtiging aan het bestuursorgaan van de Vennootschap om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van een maximumbedrag van 371.195.607,41 euro:
(i) met naleving van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, kan het bestuursorgaan inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties of obligaties terugbetaalbaar in aandelen of andere effecten creëren of uitgeven; en
(ii) daarbij kan het bestuursorgaan mits naleving van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, het voorkeurrecht en/of het onherleidbaar toewijzingsrecht beperken of opheffen,
en besluit dientengevolge om het artikel 7 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen, als volgt:
“Artikel 7. TOEGESTAAN KAPITAAL
Het is de Raad van Bestuur uitdrukkelijk toegelaten het volgestort kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in een of meerdere keren, ten belope van een maximum bedrag van driehonderd éénenzeventig miljoen hondervijfennegentig duizend zeshonderd en zeven euro éénenveertig cent (€ 371.195.607,41 ).
Deze toelating wordt toegestaan voor een duur van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de algemene vergadering van 9 april 2025.
Deze toelating is hernieuwbaar.
Deze kapitaalverhoging(en) kan/kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld of in natura of door incorporatie van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de Vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met uitgifte of creatie van aandelen of andere effecten (van een bestaande soort) met of zonder stemrecht, overeenkomstig de regels voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en verenigingen en de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en deze statuten.
De eventuele uitgiftepremies zullen op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden vermeld. De Raad van Bestuur kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal.
Onder de voorwaarden en binnen de grenzen bepaald in het eerste tot en met het vijfde lid van dit artikel, kan de Raad van Bestuur niet alleen aandelen, maar tevens inschrijvingsrechten (al dan niet aan een ander effect gehecht) en converteerbare obligaties of obligaties terugbetaalbaar in aandelen of andere effecten (van enige dan bestaande soort) creëren of uitgeven, en dit steeds met naleving van de regels voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
Onverminderd de toepassing van dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen , kan de Raad van Bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan de leden van het personeel, voor zover er, in de mate dat de GVV-wet dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij toekenning van nieuwe effecten in. In voorkomend geval, dient dit onherleidbaar toewijzingsrecht tenminste te voldoen aan de modaliteiten vermeld in artikel 11.1 van deze statuten.
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de voorwaarden vermeld in artikel 11.2 van deze statuten worden nageleefd (met inbegrip van de mogelijkheid een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend). Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend."
Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van het ontwerp tot wijziging van de statuten door de FSMA.
Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens drie/vierde van de stemmen.
2. Hernieuwing van de machtiging verkrijging, inpandneming en vevreemding van eigen effecten van de Vennootschap
Voorstel tot besluit:
De Vergadering besluit om een machtiging inzake de verkrijging, inpandneming en vervreemding van aandelen van de Vennotschap en certificaten die erop betrekking hebben, in te voegen voor een periode van vijf (5) jaar, en besluit dientengevolge om het huidige artikel 10 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen, als volgt:
“Artikel 10. VERKRIJGING, INPANDNEMING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN
De Vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de wet haar eigen aandelen verwerven, in pand nemen of vervreemden.
Het is de Raad van Bestuur in het bijzonder toegestaan om, voor een duur van drie jaar vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de algemene vergadering van 9 april 2025, voor rekening van de Vennootschap, de eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven, in pand te nemen en te vervreemden zonder voorafgaande beslissing van de algemene vergadering, wanneer deze verwerving, inpandneming of deze vervreemding nodig is om ernstige en dreigende schade voor de Vennootschap te vermijden.
Daarenboven, voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de algemene vergadering van 9 april 2025, mag de Raad van Bestuur voor rekening van de Vennootschap, de eigen aandelen van de Vennootschap verwerven en in pand nemen (zelfs buiten de beurs) aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 0,01 EUR en die niet hoger mag zijn dan 125% van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving en in pand nemen) zonder dat de Vennootschap meer mag bezitten dan 10 percent van het totaal aantal uitgegeven aandelen.
De Raad van Bestuur is tevens expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan één of meerdere bepaalde personen andere dan de leden van het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, mits naleving van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De hierboven bedoelde machtigingen strekken zich uit tot de verkrijgingen en vervreemdingen van aandelen van de Vennootschap door een of meer rechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verkrijging van aandelen van hun moedervennootschap door dochtervennootschappen.”
Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van het ontwerp tot wijziging van de statuten door de FSMA.
Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens drie/vierde van de stemmen.
3. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
Voorstel tot besluit:
De algemene vergadering beslist het bestuursorgaan te machtigen om uitvoering te geven aan de genomen beslissingen.
4. Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist volmacht te verlenen aan Notaris Yorik Desmyttere of elke andere notaris en/of medewerker van "Berquin Notarissen" BV, om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Mogelijkheid om nieuwe onderwerpen op de agenda te plaatsen
Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten en die aan de voorwaarden voor deelname aan de Vergadering voldoen, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen.
De aandeelhouders moeten dergelijke verzoeken schriftelijk formuleren en de Vennootschap moet deze uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de Vergadering, namelijk op maandag 18 maart 2025, ontvangen, ofwel per brief (Medialaan 30/6, te 1800 Vilvoorde) ter attentie van de heer Laurent Trenson, ofwel per e-mail (ir.be@wereldhave.com).
In voorkomend geval publiceert de Vennootschap uiterlijk de vijftiende dag vóór de datum van de Vergadering, met name op dinsdag 25 maart 2025, een aangevulde agenda.
Voor meer informatie over voornoemde rechten en over de uitoefeningswijze ervan wordt verwezen naar de website van de Vennootschap (www.wereldhavebelgium.com).
Deelname aan de Vergadering
Conform artikel 7:134, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 24 van de statuten van de Vennootschap, mogen de aandeelhouders enkel aan de Vergadering deelnemen en er hun stemrecht uitoefenen als aan de volgende twee voorwaarden is voldaan:
1. Op basis van de met toepassing van de hieronder beschreven registratieprocedure overgelegde bewijzen moet de Vennootschap kunnen vaststellen dat de aandeelhouder uiterlijk op de veertiende dag vóór de Vergadering om middernacht, namelijk op woensdag 26 maart 2025 om middernacht (de “Registratiedatum”), in het bezit was van het aantal aandelen waarvoor hij of zij voornemens is aan de Vergadering deel te nemen;
2. Uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de Vergadering, namelijk op donderdag 3 april 2025, moet hij of zij expliciet aan de Vennootschap bevestigen dat hij of zij voornemens is aan de Vergadering deel te nemen.
A. Registratie
De registratieprocedure verloopt als volgt:
- voor de houders van aandelen op naam: inschrijving van de aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap;
- voor de houders van gedematerialiseerde aandelen: inschrijving van de aandelen op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling;
Alleen de personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de Vergadering.
B. Bevestiging van de deelname
Bovendien dienen de aandeelhouders die voornemens zijn om aan de Vergadering deel te nemen, hun voornemens om dat te doen uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de Vergadering, namelijk op donderdag 3 april 2025, als volgt te melden:
- de eigenaars van aandelen op naam die aan de Vergadering wensen deel te nemen, moeten uiterlijk op donderdag 3 april 2025 de Vennootschap ofwel per brief (Medialaan 30/6, te 1800 Vilvoorde) ter attentie van de heer Laurent Trenson, ofwel per e-mail (ir.be@wereldhave.com) hiervan op de hoogte stellen;
- de eigenaars van gedematerialiseerde effecten moeten uiterlijk op donderdag 3 april 2025 een attest neerleggen bij de Vennootschap, afgeleverd door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Vergadering, ofwel per brief (Medialaan 30/6, te 1800 Vilvoorde) ter attentie van de heer Laurent Trenson, ofwel per e-mail (ir.be@wereldhave.com).
Stemmen op afstand voorafgaand aan de Vergadering
Conform artikel 7:146 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 29 van de statuten van de Vennootschap, kan elke aandeelhouder op afstand stemmen per brief of per email vóór de Vergadering, door middel van het door de Vennootschap ter beschikking gesteld formulier. Dit stemformulier is te vinden op de website van de Vennootschap (https://www.wereldhavebelgium.com/investor-relations/vergaderingen/algemene-vergadering/?setlng=1) of kan worden aangevraagd per brief (Medialaan 30/6, te 1800 Vilvoorde) ter attentie van de heer Laurent Trenson of per e-mail naar ir.be@wereldhave.com.
De Vennootschap moet het ondertekende stemformulier uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de Vergadering, namelijk op donderdag 3 april 2025 ontvangen, ofwel per brief (Medialaan 30/6, te 1800 Vilvoorde) ter attentie van de heer Laurent Trenson, ofwel per e-mail (ir.be@wereldhave.com).
Stemmen bij volmacht
Iedere aandeelhouder kan zich voor de Vergadering door één volmachtdrager laten vertegenwoordigen door gebruik te maken van een door de Vennootschap opgesteld formulier. Het op papier ondertekende originele formulier moet uiterlijk op donderdag 3 april 2025 in het bezit zijn van de Vennootschap (te sturen per brief aan Medialaan 30/6, te 1800 Vilvoorde ter attentie van de heer Laurent Trenson). Dat formulier mag binnen diezelfde termijn ook per e-mail (ir.be@wereldhave.com) aan de Vennootschap worden overgelegd, op voorwaarde dat die overlegging elektronisch is ondertekend conform de geldende Belgische wetgeving. Het volmachtformulier is te vinden op de website van de Vennootschap (https://www.wereldhavebelgium.com/investor-relations/vergaderingen/algemene-vergadering/?setlng=1) of kan worden aangevraagd per brief (Medialaan 30/6, te 1800 Vilvoorde) ter attentie van de heer Laurent Trenson of per e-mail naar ir.be@wereldhave.com.
De aandeelhouders worden verzocht de op het volmachtformulier vermelde instructies te volgen, om op rechtsgeldige wijze vertegenwoordigd te kunnen zijn tijdens de Vergadering. De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen voornoemde registratie- en bevestigingsprocedure na te leven.
Recht tot vraagstelling
De aandeelhouders die hebben voldaan aan de formaliteiten om te stemmen op de Vergadering, hebben het recht om aan de Raad van Bestuur en/of de commissaris van de Vennootschap vragen te stellen betreffende de punten op de agenda.
Overeenkomstig artikel 7:139 WVV hebben de aandeelhouders het recht om hun vragen schriftelijk te stellen aan de Raad van Bestuur en/of de commissaris van de Vennootschap voorafgaand aan de Vergadering. De Vennootschap moet die vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering, namelijk op donderdag 3 april 2025 ontvangen, ofwel per brief (Medialaan 30/6, te 1800 Vilvoorde) ter attentie van de heer Laurent Trenson, ofwel per e-mail (ir.be@wereldhave.com).
Voor meer informatie over het vraagrecht en de uitoefeningswijze ervan wordt verwezen naar de website van de Vennootschap (www.wereldhavebelgium.com).
Beschikbare stukken
Alle stukken over de Vergadering die, krachtens de wet, ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, kunnen vanaf 10 maart 2025 op de website van de Vennootschap (www.wereldhavebelgium.com/investor-relations/rapporten-publicaties/ en https://www.wereldhavebelgium.com/investor-relations/vergaderingen/algemene-vergadering/?setlng=1) worden geraadpleegd. Overeenkomstig artikel 7:129 WVV kunnen de aandeelhouders vanaf diezelfde datum deze documenten op werkdagen en tijdens de normale kantooruren raadplegen op de zetel van de Vennootschap (Medialaan 30, bus 6, te 1800 Vilvoorde), en/of daar een gratis kopie van krijgen. De verzoeken om een gratis kopie te verkrijgen kunnen ook schriftelijk of elektronisch worden verstuurd ter attentie van de heer Laurent Trenson (Medialaan 30, bus 6, te 1800 Vilvoorde) of per e-mail naar ir.be@wereldhave.com) met vermelding van het document of de documenten waarvan de aandeelhouder een kopie wenst te ontvangen alsook het postadres waarnaar het document of de documenten naar gestuurd dienen te worden.
De Raad van Bestuur