Naamloze vennootschap - Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap - Medialaan 30, bus 6 - 1800 Vilvoorde - Ondernemingsnummer 0412.597.022 (RPR Brussel) - (de “Vennootschap”)
De aandeelhouders van de Vennootschap worden hierbij uitgenodigd om deel te nemen aan de gewone Vergadering van aandeelhouders die zal plaatsvinden op de zetel van de Vennootschap gelegen te 1800 Vilvoorde, Medialaan 30, bus 6, op woensdag 2 september 2020 om 11.00 uur (de “Vergadering”).
De Vergadering is de uitgestelde Vergadering van de Vergadering die oorspronkelijk werd bijeengeroepen om op woensdag 8 april 2020, om 11 uur, plaats te vinden. Omwille van de aanhoudende Covid-19 crisis, maakte de Vennootschap per persbericht van 2 april 2020 bekend dat zij, in het licht van de gezondheidsmaatregelen genomen door de Europese en Belgische overheden, besloten had om deze oorspronkelijk geplande Vergadering uit te stellen. Alle berichten van deelneming, volmachten en stemmen die met betrekking tot de oorspronkelijke Vergadering van 8 april 2020 reeds werden ontvangen, worden niet in aanmerking genomen en de aandeelhouders die aan de Vergadering wensen deel te nemen, moeten de instructies volgen die onderaan in deze oproeping worden uiteengezet.
Per persbericht van 22 juni 2020 heeft de Vennootschap de aangepaste financiële kalender bekendgemaakt, opgesteld in overeenstemming met het Koninklijk besluit nr. 4 van 9 april 2020. In dit persbericht, alsook in het halfjaarlijks verslag van de Vennootschap dat op 16 juli 2020 per persbericht werd bekengemaakt, kondigde de Vennootschap aan dat de raad van bestuur van de Vennootschap besliste om het oorspronkelijk voorgestelde dividend naar € 4,50 per aandeel (€ 3,15 netto per aandeel) bij te stellen en dit als voorstel ter goedkeuring aan de gewone Vergadering van aandeelhouders voor te leggen. Dit voorgestelde bedrag is lager dan de oorspronkelijk voorgestelde € 5,20 per aandeel (€ 3,64 netto per aandeel), maar ligt hoger dan het minimaal uit te keren niveau, welke volgens de regelgeving 80% van het gecorrigeerde statutaire resultaat van het boekjaar 2019 bedraagt. Deze bijstelling hangt samen met het voorzichtigheidsbeginsel en een zorgvuldig beheer van de liquide middelen van de Vennootschap in de context van de Covid-19 crisis, waarvan alle financiële gevolgen nog niet volledig bekend zijn.
De agenda van de Vergadering luidt als volgt:
1. Kennisneming en bespreking van het jaarlijks financieel verslag van de voormalige statutaire zaakvoerder van de Vennootschap (die gedurende het boekjaar 2019 in functie was) over de geconsolideerde jaarrekening 2019 en van het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening 2019 alsook kennisneming en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening 2019.
2. Remuneratieverslag 2019 als onderdeel van de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarlijks financieel verslag van de voormalige statutaire zaakvoerder van de Vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het remuneratieverslag 2019 als onderdeel van de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarlijks financieel verslag van de voormalige statutaire zaakvoerder van de Vennootschap (die gedurende het boekjaar 2019 in functie was) over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
3. Jaarlijks financieel verslag van de voormalige statutaire zaakvoerder van de Vennootschap (die gedurende het boekjaar 2019 in functie was) over de verrichtingen van het boekjaar dat is afgesloten op 31 december 2019, met dien verstande dat het voorgesteld dividend voor het boekjaar 2019 (oorspronkelijk vastgelegd op € 5,20 per aandeel, € 3,64 netto per aandeel) verlaagd wordt tot € 4,50 per aandeel (€ 3,15 netto per aandeel).
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het jaarlijks financieel verslag van de voormalige statutaire zaakvoerder van de Vennootschap (die gedurende het boekjaar 2019 in functie was) over de verrichtingen van het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 en van de geconsolideerde jaarrekening 2019, met uitkering van een dividend van € 4,50 per aandeel (€ 3,15 netto per aandeel).
4. Verslagen van de commissaris van de Vennootschap over de geconsolideerde jaarrekening 2019 en de statutaire aanrekening 2019.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de verslagen van de commissaris van de Vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
5. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, alsmede van de bestemming van het resultaat.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, alsmede van de bestemming van het resultaat.
6. Kwijting aan de voormalige statutaire zaakvoerder van de Vennootschap.
Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de voormalige statutaire zaakvoerder van de Vennootschap die gedurende het boekjaar 2019 in functie was, en dit voor de verrichtingen van het boekjaar 2019.
7. Tussentijdse kwijting aan de voormalige statutaire zaakvoerder van de vennootschap.
Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming tussentijdse kwijting verlenen aan de voormalige statutaire zaakvoerder van de Vennootschap voor haar verrichtingen vanaf 1 januari 2020 tot aan haar ontslag op de buitengewone Vergadering der aandeelhouders dd. 6 maart 2020.
8. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap.
Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de commissaris van de Vennootschap voor de verrichtingen van het boekjaar 2019.
9. Benoemingen van drie nieuwe bestuurders voorgesteld door de meerderheidaandeelhouder Wereldhave NV.
Voorstel tot besluit: De Vergadering besluit, met onmiddellijke ingang, tot benoeming als bestuurder, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de FSMA, van de volgende personen:
(i) Mevrouw Doris Slegtenhorst, als niet-uitvoerende bestuurder tot de Vergadering van aandeelhouders die zal worden bijeengeroepen om de jaarrekening over het boekjaar 2023 goed te keuren;
(ii) De heer Remco W. C. Langewouters, als niet-uitvoerende bestuurder tot de Vergadering van aandeelhouders die zal worden bijeengeroepen om de jaarrekening over het boekjaar 2023 goed te keuren; en
(iii) De heer Edmund Wellenstein, als niet-uitvoerende bestuurder tot de Vergadering van aandeelhouders die zal worden bijeengeroepen om de jaarrekening over het boekjaar 2023 goed te keuren.
10. Volmachten voor neerleggingen.
Voorstel tot besluit: De Vergadering besluit om bijzondere volmacht te geven aan de heer Cédric Biquet, Chief Financial Officer van de Vennootschap, de heer Nicolas Rosiers, Head of Legal van de Vennootschap, en Ad-Ministerie BV, vertegenwoordigd door de heer Adriaan de Leeuw, met zetel te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, België, RPP Brussel 0474.966.438, elk alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, teneinde alle noodzakelijke en nuttige formaliteiten betreffende de bovenstaande besluiten van de Vennootschap, te vervullen, met inbegrip van het tekenen en neerleggen van de aanvraag tot wijziging van de inschrijving van de Vennootschap bij de diensten van de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het neerleggen van de documenten op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en het vervullen van alle nuttige en noodzakelijke formaliteiten voor de bekendmaking van de besluiten van de Vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Daartoe kan de lasthebber in naam van de Vennootschap alle verklaringen doen, alle documenten en stukken ondertekenen en in het algemeen het noodzakelijke doen.
11. Vragen van de aandeelhouders aan de raad van bestuur van de Vennootschap inzake de verslagen of de agendapunten en vragen aan de commissaris van de Vennootschap inzake zijn verslagen.
Mogelijkheid om nieuwe onderwerpen op de agenda te plaatsen
Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten en die aan de voorwaarden voor deelname aan de Vergadering voldoen, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen.
De aandeelhouders moeten dergelijke verzoeken schriftelijk formuleren en de Vennootschap moet deze uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de Vergadering, namelijk op dinsdag 11 augustus 2020, ontvangen, ofwel per brief (Medialaan 30, bus 6, te 1800 Vilvoorde) ter attentie van de heer Laurent Trenson, ofwel per e-mail (investor.relations@wereldhavebelgium.com).
In voorkomend geval publiceert de Vennootschap uiterlijk de vijftiende dag vóór de datum van de Vergadering, met name op dinsdag 18 augustus 2020, een aangevulde agenda.
Voor meer informatie over voornoemde rechten en over de uitoefeningswijze ervan wordt verwezen naar de website van de Vennootschap (www.wereldhavebelgium.com).
Deelname aan de Vergadering
Conform artikel 7:134, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het “WVV”) en artikel 24 van de statuten van de Vennootschap, mogen de aandeelhouders enkel aan de Vergadering deelnemen en er hun stemrecht uitoefenen als aan de volgende twee voorwaarden is voldaan:
1. Op basis van de met toepassing van de hieronder beschreven registratieprocedure overgelegde bewijzen moet de Vennootschap kunnen vaststellen dat u uiterlijk op de veertiende dag vóór de Vergadering om middernacht, namelijk op woensdag 19 augustus 2020 om middernacht (de “Registratiedatum”), in het bezit was van het aantal aandelen waarvoor u voornemens bent aan de Vergadering deel te nemen.
2. Uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de Vergadering, namelijk op donderdag 27 augustus 2020, moet u expliciet aan de Vennootschap bevestigen dat u voornemens bent aan de Vergadering deel te nemen.
A. Registratie
De registratieprocedure verloopt als volgt:
- voor de houders van aandelen op naam: inschrijving van de aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap;
- voor de houders van gedematerialiseerde aandelen: inschrijving van de aandelen op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling;
Alleen de personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de Vergadering.
B. Bevestiging van de deelname
Bovendien dienen de aandeelhouders die voornemens zijn om aan de Vergadering deel te nemen, hun voornemen om dat te doen uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de Vergadering, namelijk op donderdag 27 augustus 2020, als volgt te melden:
- de eigenaars van aandelen op naam die aan de Vergadering wensen deel te nemen, moeten uiterlijk op 27 augustus 2020 de Vennootschap ofwel per brief (Medialaan 30, bus 6, te 1800 Vilvoorde) ter attentie van de heer Laurent Trenson, ofwel per e-mail (investor.relations@wereldhavebelgium.com) hiervan op de hoogte stellen.
- de eigenaars van gedematerialiseerde effecten moeten uiterlijk op donderdag 27 augustus 2020 een attest neerleggen bij de Vennootschap, afgeleverd door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Vergadering.
Evolutie van de Covid-19 pandemie
Rekening houdend met de actuele omstandigheden en de mogelijke evolutie van de maatregelen van toepassing inzake Covid-19, brengt de Vennootschap in herinnering dat elke aandeelhouder zijn rechten kan uitoefenen door stemming per brief of zich kan laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, zoals hieronder uiteengezet.
Stemmen op afstand voorafgaand aan de Vergadering
Conform artikel 7:146 van het WVV en artikel 29 van de statuten van de Vennootschap, kan elke aandeelhouder op afstand stemmen per brief vóór de Vergadering, door middel van het door de Vennootschap ter beschikking gesteld formulier voor het stemmen op afstand per brief. Dit stemformulier is te vinden op de website van de Vennootschap (www.wereldhavebelgium.com/investor-relations/rapporten-publicaties/) of kan worden aangevraagd per brief (Medialaan 30, bus 6, te 1800 Vilvoorde) ter attentie van de heer Laurent Trenson of per e-mail naar investor.relations@wereldhavebelgium.com.
De Vennootschap moet het ondertekende stemformulier uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de Vergadering, namelijk op donderdag 27 augustus 2020 ontvangen, ofwel per brief (Medialaan 30, bus 6, te 1800 Vilvoorde) ter attentie van de heer Laurent Trenson, ofwel per e-mail (investor.relations@wereldhavebelgium.com).
Stemformulieren die eerder werden ontvangen met betrekking tot de oorspronkelijke vergadering van 8 april 2020, zullen niet in aanmerking worden genomen.
Stemmen bij volmacht
Iedere aandeelhouder kan zich tijdens de Vergadering door een volmachtdrager laten vertegenwoordigen. Conform artikel 25 van de statuten van de Vennootschap, mag een aandeelhouder slechts één persoon als volmachtdrager aanwijzen. Bij de aanwijzing van een volmachtdrager moet gebruik worden gemaakt van een door de Vennootschap opgesteld formulier. Het op papier ondertekende originele formulier moet uiterlijk op donderdag
27 augustus 2020 in het bezit zijn van de Vennootschap (te sturen aan Medialaan 30, bus 6, te 1800 Vilvoorde ter attentie van de heer Laurent Trenson). Dat formulier mag binnen diezelfde termijn ook per e-mail (investor.relations@wereldhavebelgium.com) aan de Vennootschap worden overgelegd, op voorwaarde dat die overlegging elektronisch is ondertekend conform de geldende Belgische wetgeving. Het volmachtformulier is te vinden op de website van de Vennootschap (www.wereldhavebelgium.com/investor-relations/rapporten-publicaties/) of kan worden aangevraagd per brief (Medialaan 30, bus 6, te 1800 Vilvoorde) ter attentie van de heer Laurent Trenson of per e-mail naar investor.relations@wereldhavebelgium.com.
De aandeelhouders worden verzocht de op het volmachtformulier vermelde instructies te volgen, om op rechtsgeldige wijze vertegenwoordigd te kunnen zijn tijdens de Vergadering. Elke aanwijzing van een volmachtdrager dient te gebeuren conform de ter zake geldende Belgische wetgeving, met name inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register. De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen voornoemde registratie- en bevestigingsprocedure na te leven.
Volmachtformulieren die eerder werden ontvangen met met betrekking tot de oorspronkelijke vergadering van 8 april 2020, zullen niet in aanmerking worden genomen.
Recht tot vraagstelling
De aandeelhouders die hebben voldaan aan de formaliteiten om te stemmen op de Vergadering, hebben het recht om aan de raad van bestuur en/of de commissaris van de Vennootschap vragen te stellen betreffende de punten op de agenda.
De aandeelhouders hebben het recht om hun vragen schriftelijk te stellen aan de raad van bestuur en/of de commissaris van de Vennootschap voorafgaand aan de Vergadering. De Vennootschap moet die vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de Vergadering, namelijk op donderdag 27 augustus 2020 ontvangen, ofwel per brief (Medialaan 30, bus 6, te 1800 Vilvoorde) ter attentie van de heer Laurent Trenson, ofwel per e-mail (investor.relations@wereldhavebelgium.com).
Voor meer informatie over het vraagrecht en de uitoefeningswijze ervan wordt verwezen naar de website van de Vennootschap (www.wereldhavebelgium.com).
Beschikbare stukken
Alle stukken over de Vergadering die, krachtens de wet, ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, kunnen vanaf 3 augustus 2020 op de website van de Vennootschap (www.wereldhavebelgium.com/investor-relations/rapporten-publicaties/) worden geraadpleegd. Vanaf diezelfde datum kunnen de aandeelhouders die documenten op werkdagen en tijdens de normale kantooruren raadplegen op de zetel van de Vennootschap (Medialaan 30, bus 6, te 1800 Vilvoorde), en/of gratis een kopie van die documenten verkrijgen.
De verzoeken om een gratis kopie te verkrijgen kunnen ook schriftelijk of elektronisch worden verstuurd ter attentie van de heer Laurent Trenson (Medialaan 30, bus 6, te 1800 Vilvoorde) of per e-mail naar investor.relations@wereldhavebelgium.com.
De raad van bestuur van de Vennootschap