Solvay NV - Oproeping voor Afzonderlijke Algemene Vergaderingen van obligatiehouders

De raad van bestuur van de Bestaande Emittent heeft het genoegen om de houders van iedere obligatiereeks hieronder opgesomd (elk een "Reeks" en gezamenlijk de "Obligaties") uit te nodigen om afzonderlijke algemene vergaderingen van de Obligatiehouders van elk van zulke Reeksen bij te wonen die zullen plaatsvinden op 5 september 2023 in de kantoren van de Bestaande Emittent in de Ransbeekstraat 310, 1120 Brussel, België (elk een "Vergadering" en samen de "Vergaderingen") om te beraadslagen en te beslissen over het buitengewoon besluit (met betrekking tot iedere Reeks, het toepasselijke "Buitengewoon Besluit") uiteengezet in paragraaf 3 hieronder, in verband met de voorgestelde vervanging van de Bestaande Emittent door Specialty Holdco Belgium, een besloten vennootschap naar Belgisch recht en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0798.896.453 (RPR Brussel) (de "Nieuwe Emittent") als emittent en hoofdschuldenaar met betrekking tot iedere Reeks van de Obligaties, in elk geval op de Datum van de Vervanging van de Emittent (zoals hierin gedefinieerd).

De eerste Vergadering (met betrekking tot de Hybride Obligaties (zoals hieronder gedefinieerd)) zal aanvangen om 11.00 uur (Centraal Europese Zomertijd), met daaropvolgende Vergaderingen met betrekking tot elk van de 2027 Obligaties en de 2029 Obligaties (elk zoals hieronder gedefinieerd) die opeenvolgend in die volgorde worden gehouden met tussenpozen van 15 minuten daarna of na afloop van de vorige Vergadering (indien dit later is). 

In deze oproeping (deze "Kennisgeving") hebben, tenzij het tegendeel blijkt, termen met een hoofdletter die gebruikt worden in de voorwaarden van de Obligaties van elke Reeks zoals uiteengezet met betrekking tot (i) de Hybride Obligaties, in het prospectus van 27 augustus 2020, (ii) de 2027 Obligaties, in het prospectus van 30 november 2015 en (iii) de 2029 Obligaties, in het prospectus van 3 september 2019 (met betrekking tot elke Reeks, de "Toepasselijke Voorwaarden") of het desbetreffende Buitengewoon Besluit, zoals van toepassing, dezelfde betekenis en interpretatie.

Meer informatie over de Vergaderingen en gerelateerde zaken, met inbegrip van de deelnemingsvereisten aan de Vergaderingen, kan worden teruggevonden in het Memorandum tot Verzoek tot Instemming (zoals hieronder gedefinieerd) en het Oproepingsmemorandum (zoals hieronder gedefinieerd).

Exemplaren van (i) het Memorandum tot Verzoek tot Instemming (onderworpen aan distributiebeperkingen) en (ii) het Oproepingsmemorandum zijn in elektronische vorm op verzoek verkrijgbaar bij de Informatie- en Tabelleringsagent, waarvan de contactgegevens op de laatste pagina van deze Kennisgeving staan (met inbegrip van de website van de Informatie- en Tabelleringsagent (https://www.dfkingltd.com/solvay)). 

aCHTERGROND

De Bestaande Emittent heeft de intentie om de juridische entiteiten, activa en passiva van de Solvay-groep af te splitsen in twee onafhankelijke beursgenoteerde ondernemingen, zijnde:

(i) de Bestaande Emittent na voltooiing van de Partiële Splitsing (zoals hieronder gedefinieerd) ("EssentialCo"), bestaande uit de mono-technologieactiviteiten in het segment Chemie van Solvay, met inbegrip van Soda Ash, Peroxides, Silica en Coatis, en Special Chem (de "Essentiële Activiteiten"); en

(ii) de Nieuwe Emittent ("SpecialtyCo"), bestaande uit het segment Materials van de Bestaande Emittent, met inbegrip van diens Specialty Polymers en Composite Materials activiteiten, diens vier groeiplatformen en het gros van het Solutions-segment van Solvay, met inbegrip van Novecare, Technology Solutions, Aroma Performance en Oil & Gas Solutions (de "Gespecialiseerde Activiteiten").

Als eerste stap is een interne juridische reorganisatie (de "Juridische Reorganisatie") aan de gang om de juridische entiteiten, activa en passiva met betrekking tot de Gespecialiseerde Activiteiten te scheiden van die van de Essentiële Activiteiten. Daarna zal de afsplitsing van SpecialtyCo van de Bestaande Emittent plaatsvinden door middel van een partiële splitsing die zal worden uitgevoerd krachtens Artikel 12:8, 1° van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Meer bepaald zal de Bestaande Emittent in SpecialtyCo (i) de aandelen en andere belangen aangehouden door de Bestaande Emittent in de juridische entiteiten die de Gespecialiseerde Activiteiten uitbaten, (ii) de rechten en verplichtingen van de Bestaande Emittent onder de overeenkomsten gesloten met die juridische entiteiten en (iii) bepaalde andere activa en passiva (met inbegrip van de Obligaties) inbrengen door middel van een overgang onder algemene titel (de "Partiële Splitsing").

Verdere informatie over de achtergrond van de Partiële Splitsing (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de stappen met betrekking tot de Juridische Reorganisatie en de Partiële Splitsing, en bepaalde financiële informatie met betrekking tot EssentialCo en SpecialtyCo) kan worden teruggevonden in het Memorandum tot Verzoek tot Instemming (beschikbaar, behoudens distributiebeperkingen, zoals hierboven beschreven) en het Oproepingsmemorandum.

De Bestaande Emittent heeft de Vergaderingen bijeengeroepen met als doel de Obligatiehouders het relevant Buitengewoon Besluit te laten overwegen en, indien dit passend wordt geacht, goed te keuren dat wordt voorgesteld door de Bestaande Emittent met betrekking tot de Obligaties van de relevante Reeks (elk een "Voorstel" en samen de "Voorstellen"), waarbij elke uitvoering van dat Buitengewoon Besluit onderworpen is aan de voldoening (of met betrekking tot de Uitvoeringsvoorwaarde (zoals hierin gedefinieerd), voldoening of verzaking naar het eigen en absolute goeddunken van de Bestaande Emittent) van de voorwaarden (samen de "Toestemmingsvoorwaarden") beschreven in paragraaf 4 van dat Buitengewoon Besluit.

AGENDA

De Bestaande Emittent verzoekt de houders van iedere Reeks van Obligaties (voor zover van toepassing op die Reeks zoals hieronder uiteengezet) door middel van een Buitengewoon Besluit om met betrekking tot die Reeks alleen, in te stemmen met: 

Voorstellen tot Vervanging van de Emittent

Met betrekking tot elke Reeks van Obligaties:

(i) de automatische vervanging van de Bestaande Emittent op de Datum van de Vervanging van de Emittent (zoals hieronder gedefinieerd) door de Nieuwe Emittent als emittent en hoofdschuldenaar met betrekking tot dergelijke Reeks, de ontheffing van de Bestaande Emittent van al diens verplichtingen onder dergelijke Reeks op en vanaf de Datum van de Vervanging van de Emittent, de vrijgave en afstand van alle rechten, vorderingen of aanspraken tegen de Bestaande Emittent in diens hoedanigheid van bestaande emittent van de Obligaties van dergelijke Reeks op en vanaf de Datum van de Vervanging van de Emittent en de afstand van enig wettelijk recht om bijkomende zekerheden te vragen in de context van de vervanging van de Bestaande Emittent door de Nieuwe Emittent; 

(ii) bepaalde daaruit voortvloeiende wijzigingen aan de relevante Agentschapsovereenkomst alsook het aangaan van enige andere bijkomende documenten die ondertekend dienen te worden overeenkomstig het toepasselijke recht met betrekking tot iedere Reeks van Obligaties, teneinde het relevante Voorstel tot Vervanging van de Emittent uit te voeren (items (i) en (ii), een "Vervanging van de Emittent");

Wijziging van de Voorwaarden en Vrijstellingsvoorstel

en, daarenboven, enkel met betrekking tot iedere Reeks van Senior Obligaties:

(i) de wijziging van Voorwaarde 9(d)(iv) van de Toepasselijke Voorwaarden om de Partiële Splitsing daar uitdrukkelijk van uit te sluiten en de afstand van enige rechten die elke houder van Senior Obligaties anders zou hebben of had onder Voorwaarde 9(d)(iv) van de Toepasselijke Voorwaarden met betrekking tot de Partiële Splitsing; en

(ii) bepaalde daaruit voortvloeiende wijzigingen aan de relevante Agentschapsovereenkomst alsook het aangaan van enige andere bijkomende documenten die ondertekend dienen te worden overeenkomstig het toepasselijk recht met betrekking tot iedere Reeks van de Senior Obligaties, teneinde de relevante Wijziging van de Voorwaarden en Vrijstellingsvoorstel (items (i) en (ii), een "Wijziging van de Voorwaarden en Vrijstelling") te bewerkstelligen of vast te leggen, al naargelang het geval,

telkens onderworpen aan de voldoening (of, met betrekking tot de Uitvoeringsvoorwaarde, verzaking) van de voorwaarden beschreven in paragraaf 4 van zulk Buitengewoon Besluit, en zoals verder beschreven in het Oproepingsmemorandum.

VOORGESTELDE BUITENGEWONE BESLUITEN

Voorgesteld als een afzonderlijk Buitengewoon Besluit van de houders van elke Reeks, in de vorm zoals hieronder beschreven:

"DAT deze Vergadering van de Obligatiehouders:

1. (onder voorbehoud van paragraaf 4 van dit Buitengewoon Besluit) instemt en akkoord gaat met:

(a) de automatische vervanging van de Bestaande Emittent door Specialty Holdco Belgium, een besloten vennootschap naar Belgisch recht en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0798.896.453 (RPR Brussel) (de "Nieuwe Emittent") op de Datum van de Vervanging van de Emittent als emittent en hoofdschuldenaar met betrekking tot de Obligaties, de ontheffing van de Bestaande Emittent van al diens verplichtingen onder de Obligaties op en vanaf de Datum van de Vervanging van de Emittent, de vrijgave en afstand van alle rechten, vorderingen of aanspraken tegen de Bestaande Emittent in diens hoedanigheid van bestaande emittent van de Obligaties op en vanaf de Datum van de Vervanging van de Emittent (elk zoals gedefinieerd in paragraaf 6 hieronder) en de afstand van enig wettelijk recht om bijkomende zekerheden te vragen in de context van de vervanging van de Bestaande Emittent door de Nieuwe Emittent; 

(b) [(x) de wijziging van Voorwaarde 9(d)(iv) van de Voorwaarden zoals uiteengezet in het Prospectus om de Partiële Splitsing daar uitdrukkelijk van uit te sluiten en (y) de afstand van enige rechten die houders van de Obligaties anders zouden hebben of hadden onder Voorwaarde 9(d)(iv) van de Voorwaarden met betrekking tot de Partiële Splitsing;]¹ en

(c) de daaruit voortvloeiende wijziging van de Agentschapsovereenkomst evenals het aangaan van enige andere bijkomende documenten die ondertekend dienen te worden overeenkomstig het toepasselijke recht met betrekking tot de Obligaties, zoals eender welke van tijd tot tijd kan worden gewijzigd, om de wijzigingen en regelingen beschreven in [paragraaf 1(a)]² [paragrafen 1(a) en (b)]³ hierboven uit te voeren, 

alles zoals meer volledig beschreven in de Aanvullende Agentschapsovereenkomst;

2. (onder voorbehoud van paragraaf 4 van dit Buitengewoon Besluit) instemt met en toestemming geeft tot, instrueert, verzoekt en machtigt: 

(a) de ondertekening van een aanvullende [domiciliaire]⁴ agentschapsovereenkomst (de "Aanvullende Agentschapsovereenkomst") door de Bestaande Emittent, de Nieuwe Emittent, de Agent en de Berekeningsagent om de Agentschapsovereenkomst aan te vullen om de wijzigingen en andere zaken waarnaar wordt verwezen in paragraaf 1 van dit Buitengewoon Besluit uit te voeren [of vast te leggen, al naargelang het geval]⁵, in de vorm of grotendeels in de vorm van het aan deze Vergadering voorgelegde ontwerp; en

(b) de Bestaande Emittent, de Nieuwe Emittent, de Agent en de Berekeningsagent om alle andere akten, instrumenten, handelingen en dingen te stellen en te doen die nodig, wenselijk of nuttig kunnen zijn om dit Buitengewoon Besluit en de implementatie [of registratie, al naargelang het geval]⁶ van de wijzigingen en regelingen waarnaar in paragraaf 1 van dit Buitengewoon Besluit wordt verwezen, uit te voeren en ten uitvoer te leggen;

3. (onder voorbehoud van paragraaf 4 van dit Buitengewoon Besluit) bekrachtigt en instemt met elke intrekking, wijziging, compromis of regeling met betrekking tot de rechten van de Obligatiehouders die verbonden zijn aan de Obligaties ten aanzien van de Bestaande Emittent, ongeacht of dergelijke rechten al dan niet ontstaan onder de voorwaarden en bepalingen van de Obligaties (de "Voorwaarden"), de Agentschapsovereenkomst of anderszins, betrokken bij, voortvloeiend uit of uit te voeren door de wijzigingen waarnaar wordt verwezen in paragraaf 1 en 2 van dit Buitengewoon Besluit en de uitvoering ervan;

4. verklaart dat de goedkeuring door de Obligatiehouders van de zaken uiteengezet in paragrafen 1 - 3 van dit Buitengewoon Besluit gebeurt onder voorwaarde van:

(a) de goedkeuring van dit Buitengewoon Besluit; 

(b) het niet beëindigd worden van het Verzoek tot Instemming in overeenstemming met de bepalingen voor dergelijke beëindiging in het Memorandum tot Verzoek tot Instemming; 

(c) het bereiken van het vereiste quorum en de vereiste meerderheid van stemmen uitgebracht op de Vergadering door de In Aanmerking Komende Obligatiehouders, ongeacht enige deelname aan de Vergadering door Niet In Aanmerking Komende Obligatiehouders (en deze zouden ook bereikt zijn indien enige Niet In Aanmerking Komende Obligatiehouders die hun status als Niet In Aanmerking Komende Obligatiehouder zouden bevestigen en afstand zouden doen van hun recht om de Vergadering bij te wonen en er hun stem uit te brengen (of zich te laten vertegenwoordigen) daadwerkelijk hadden deelgenomen aan de Vergadering), en besluit verder dat ook indien het Buitengewoon Besluit op de Vergadering wordt aangenomen maar aan deze voorwaarde niet voldaan is, de voorzitter van de Vergadering hierbij wordt gemachtigd, geïnstrueerd, verzocht en bevoegd verklaard om deze Vergadering te verdagen op dezelfde basis (met inbegrip van het quorum) als voor de verdaging van een Vergadering waarop het vereiste quorum niet werd bereikt, voor de heroverweging van paragrafen 1 tot en met 6 van dit Buitengewoon Besluit (met uitzondering van deze beslissing 4(c) van dit Buitengewoon Besluit) op de verdaagde Vergadering, en in plaats van de voorgaande bepalingen van beslissing 4(c) zal aan de desbetreffende voorwaarde voldaan zijn indien het quorum vereist voor, en de vereiste meerderheid van stemmen uitgebracht op, de verdaagde Vergadering wordt voldaan door In Aanmerking Komende Obligatiehouders, ongeacht enige deelname aan de verdaagde Vergadering door Niet In Aanmerking Komende Obligatiehouders (en deze zou ook bereikt zijn indien enige Niet In Aanmerking Komende Obligatiehouders die hun status als Niet In Aanmerking Komende Obligatiehouders bevestigen en afstand doen van hun recht om de Vergadering bij te wonen en er hun stem uit te brengen (of zich te laten vertegenwoordigen) daadwerkelijk zouden hebben deelgenomen aan de verdaagde Vergadering); en

(d) onder voorbehoud van het recht van de Bestaande Emittent om naar eigen en absoluut goeddunken afstand te doen van de voorwaarde uiteengezet in deze beslissing 4(d), alle andere Buitengewone Besluiten met betrekking tot alle Reeksen van Obligaties die het voorwerp uitmaken van de Verzoeken tot Instemming zoals beschreven (en gedefinieerd) in het Memorandum tot Verzoek tot Instemming geldig worden goedgekeurd op elke relevante Vergadering (of een verdaagde Vergadering voor de relevante Reeksen van Obligaties) en, in elk geval, dat de andere Toestemmingsvoorwaarden (zoals gedefinieerd in het Oproepingsmemorandum) met betrekking tot dergelijk Buitengewoon Besluit worden vervuld in overeenstemming met de voorwaarden van de Verzoeken tot Instemming (de "Uitvoeringsvoorwaarde"); 

5. onherroepelijk afstand doet van iedere vordering die Obligatiehouders kunnen hebben tegen de Agent als gevolg van enig verlies of schade die Obligatiehouders kunnen lijden als gevolg van het feit dat de Agent handelt naar aanleiding van dit Buitengewoon Besluit en/of diens aangaan en uitvoering van de Aanvullende Agentschapsovereenkomst en bevestigt dat Obligatiehouders niet zullen trachten de Agent aansprakelijk te stellen voor dergelijk verlies of schade; en 

6. erkent dat de volgende termen, zoals gebruikt in dit Buitengewoon Besluit, de onderstaande betekenis hebben:

"Agent" betekent [BNP Paribas, bijkantoor België]⁷ [KBC Bank NV]⁸;

"Agentschapsovereenkomst" betekent de [agentschapsovereenkomst gedateerd 27 augustus 2020 tussen de Bestaande Emittent, de Agent en de Berekeningsagent]⁹ [domiciliaire agentschapsovereenkomst gedateerd 2 december 2015 tussen de Bestaande Emittent, de Agent en de Berekeningsagent]¹⁰ [agentschapsovereenkomst gedateerd 3 september 2019 tussen de Bestaande Emittent, de Agent en de Berekeningsagent]¹¹

"Belgische Consument" betekent elke natuurlijke persoon die kwalificeert als consument in de zin van Artikel I.1 van het Belgische Wetboek van Economisch Recht, zoals gewijzigd;

"Berekeningsagent" betekent [BNP Paribas, bijkantoor België]¹² [KBC Bank NV]¹³;

"Bestaande Emittent" betekent Solvay NV;

"Datum van de Vervanging van de Emittent" betekent de datum waarop de Partiële Splitsing van kracht wordt;

"Deelnemer aan het Vereffeningssysteem" betekent elke rechtstreekse deelnemer aan het Vereffeningssysteem wiens lidmaatschap zich uitstrekt tot effecten zoals de Obligaties;

"EER retailbelegger" betekent een persoon die (i) een niet-professionele cliënt is als omschreven in Artikel 4, lid 1, punt 11, van MiFID II of (ii) een klant is in de zin van de Richtlijn Verzekeringsdistributie, indien die klant niet kan worden beschouwd als een professionele cliënt als omschreven in Artikel 4, lid 1, punt 10, van MiFID II; 

"Gespecialiseerde Activiteiten" betekent het segment Materials van de Bestaande Emittent, met inbegrip van diens Specialty Polymers en Composite Materials activiteiten, diens vier groeiplatformen en het gros van het Solutions-segment van Solvay, met inbegrip van Novecare, Technology Solutions, Aroma Performance en Oil & Gas Solutions;

"In Aanmerking Komende Obligatiehouder" betekent iedere Obligatiehouder die heeft bevestigd dat hij of zij (a) gevestigd en woonachtig is buiten de Verenigde Staten en geen "U.S. person" is (zoals gedefinieerd in Regulation S van de United States Securities Act van 1933, zoals gewijzigd), (b) geen retailbelegger is (zoals hierin gedefinieerd), (c) geen Belgische Consument is (zoals hierin gedefinieerd) en (d) anderszins een persoon is aan wie het Verzoek tot Instemming met betrekking tot de Obligaties rechtmatig kan worden gedaan en die rechtmatig kan deelnemen aan het Verzoek tot Instemming met betrekking tot de Obligaties;

"Memorandum tot Verzoek tot Instemming" betekent het memorandum tot verzoek tot instemming gedateerd 4 augustus 2023 opgesteld door de Bestaande Emittent met betrekking tot, onder andere, het Verzoek tot Instemming met betrekking tot de Obligaties;

"MiFID II" betekent Richtlijn 2014/65/EU, zoals gewijzigd;

"Niet In Aanmerking Komende Obligatiehouder" betekent iedere Obligatiehouder die geen In Aanmerking Komende Obligatiehouder is;

"Nieuwe Emittent" betekent Specialty Holdco Belgium, een besloten vennootschap naar Belgisch recht en geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0798.896.453 (RPR Brussel);

"Obligaties" betekent de [€500.000.000 Ongedateerde Ver-achtergestelde Perp-NC5,5 Obligaties met Vaste tot Reset-Rente (ISIN: BE6324000858)]¹⁴ [€500.000.000 2,750 procent Vastrentende Obligaties met vervaldatum 2 december 2027 (ISIN: BE6282460615)]¹⁵ [€600.000.000 0,500 procent Vastrentende Obligaties met vervaldatum 6 september 2029 (ISIN: BE6315847804)]¹⁶ uitgegeven door de Bestaande Emittent;

"Oproepingsmemorandum" betekent het oproepingsmemorandum gedateerd 4 augustus 2023 opgesteld door de Bestaande Emittent met betrekking tot, onder andere, het Verzoek tot Instemming met betrekking tot de Obligaties en bezorgd aan het Vereffeningssysteem voor communicatie naar Deelnemers aan het Vereffeningssysteem;

"Partiële Splitsing" betekent de afsplitsing van de Nieuwe Emittent van de Bestaande Emittent die zal plaatsvinden door middel van een partiële splitsing die zal worden uitgevoerd krachtens Artikel 12:8, 1° van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Meer bepaald zal de Bestaande Emittent aan de Nieuwe Emittent (i) de aandelen en andere belangen aangehouden door de Bestaande Emittent in de juridische entiteiten die de Gespecialiseerde Activiteiten uitbaten, (ii) de rechten en verplichtingen van de Bestaande Emittent onder de overeenkomsten gesloten met die juridische entiteiten en (iii) bepaalde andere activa en passiva (met inbegrip van de Obligaties) overdragen, door middel van een overgang onder algemene titel;

"Prospectus" betekent het prospectus gepubliceerd met betrekking tot de Obligaties gedateerd [27 augustus 2020]¹⁷ [30 november 2015]¹⁸ [3 september 2019]¹⁹ en goedgekeurd door de Commission de Surveillance du Secteur Financier in Luxemburg;

"retailbelegger" betekent een VK retailbelegger en/of een EER retailbelegger, zoals van toepassing;

"Richtlijn Verzekeringsdistributie" betekent Richtlijn 2016/97, zoals gewijzigd of vervangen;

"Vereffeningssysteem" betekent het effectenvereffeningsstelsel dat wordt beheerd door de Nationale Bank van België of enige opvolger daarvan;

"Verzoek tot Instemming met betrekking tot de Obligaties" betekent de uitnodiging door de Bestaande Emittent aan alle In Aanmerking Komende Obligatiehouders om in te stemmen met de Vervanging van de Emittent en wijzigingen waarnaar wordt verwezen in dit Buitengewoon Besluit, zoals beschreven in het Memorandum tot Verzoek tot Instemming en zoals dit kan worden gewijzigd in overeenstemming met de voorwaarden ervan; en

"VK retailbelegger" betekent een persoon die (i) een niet-professionele cliënt is als omschreven in punt (8) van Artikel 2 van Verordening (EU) nr. 2017/565 zoals deze deel uitmaakt van het nationale recht in het Verenigd Koninkrijk krachtens de European Union (Withdrawal) Act 2018, zoals gewijzigd (de "EUWA"); of (ii) een klant is in de zin van de bepalingen van de Financial Services and Markets Act 2000  en enige regels of voorschriften die zijn vastgesteld op grond van de Financial Services and Markets Act 2000, zoals gewijzigd, ter uitvoering van de Richtlijn Verzekeringsdistributie, indien die klant niet kan worden beschouwd als een professionele cliënt als omschreven in punt (8) van Artikel 2, lid 1, van Verordening (EU) nr. 600/2014, zoals deze krachtens de EUWA deel uitmaakt van het nationale recht in het Verenigd Koninkrijk; of beide is.

Stemmen

Informatie met betrekking tot Bloksteminstructies, Kennisgevingen voor Vergaderingen en Stemcertificaten en de toepasselijke termijnen voor indiening daarvan is opgenomen in het Oproepingsmemorandum. 

Voor DOELEINDEN VAN DEZE KENNISGEVING:

"Agent voor de 2027 Obligaties" betekent KBC Bank NV;

"Agent voor de 2029 Obligaties" betekent BNP Paribas, bijkantoor België (voorheen BNP Paribas Securities Services SCA, bijkantoor Brussel);

"Agent voor de Hybride Obligaties" betekent BNP Paribas, bijkantoor België (voorheen BNP Paribas Securities Services SCA, bijkantoor Brussel);

"Agentschapsovereenkomst" betekent (i) met betrekking tot de Hybride Obligaties, de agentschapsovereenkomst van 27 augustus 2020 tussen de Bestaande Emittent en de Agent voor de Hybride Obligaties, (ii) met betrekking tot de 2027 Obligaties, de domiciliaire agentschapsovereenkomst van 2 december 2015 tussen de Bestaande Emittent en de Agent voor de 2027 Obligaties en (iii) met betrekking tot de 2029 Obligaties, de agentschapsovereenkomst van 3 september 2019 tussen de Bestaande Emittent en de Agent voor de 2029 Obligaties;

"Bloksteminstructie" betekent de bloksteminstructie die moet worden bezorgd in overeenstemming met het Oproepingsmemorandum op grond waarvan één of meer vertegenwoordigers van de Informatie- en Tabelleringsagent door de relevante Obligatiehouder wordt geïnstrueerd om de relevante Vergadering(en) bij te wonen;

"Datum van de Vervanging van de Emittent" betekent de datum waarop de Partiële Splitsing van kracht wordt; 

"Erkende Rekeninghouder" betekent elke persoon die wordt getoond als een houder van de relevante Reeks van Obligaties in de gegevens van (x) een Deelnemer aan het Vereffeningssysteem of (y) een erkende rekeninghouder (in de zin van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), voor zover die persoon voor eigen rekening handelt;

"Informatie- en Tabelleringsagent" betekent D.F. King Ltd; 

"Kennisgeving voor Vergadering" betekent de kennisgeving voor vergadering die moet worden bezorgd in overeenstemming met het Oproepingsmemorandum op grond waarvan de relevante Obligatiehouder aangeeft aanwezig of vertegenwoordigd te zijn op de relevante Vergadering(en); 

"Obligatiehouder" of "houder van Obligaties", tenzij de context anders vereist, omvat (a) iedere Deelnemer aan het Vereffeningssysteem en (b) iedere persoon die als houder van de betrokken Obligaties wordt vermeld in de boeken van (x) een Deelnemer aan het Vereffeningssysteem of (y) een Erkende Rekeninghouder, in beide gevallen (a) of (b) voor zover die persoon handelt voor eigen rekening; 

"Stemcertificaat" betekent het stemcertificaat uitgegeven door een Erkende Rekeninghouder of het Vereffeningssysteem waarin wordt verklaard dat de Obligaties met betrekking tot dewelke een Kennisgeving voor Vergadering wordt gegeven, zullen worden geblokkeerd tot de laatste van (i) de sluiting van de relevante Vergadering en enige verdaagde Vergadering of (ii) de eerdere overhandiging van dergelijk certificaat aan dergelijke Erkende Rekeninghouder of het Vereffeningssysteem, zoals van toepassing; en

"Vervanging van de Emittent" betekent met betrekking tot elke Reeks, de automatische vervanging van de Bestaande Emittent door de Nieuwe Emittent als emittent en hoofdschuldenaar met betrekking tot dergelijke Reeks van Obligaties op de Datum van de Vervanging van de Emittent en de ontheffing van de Bestaande Emittent van al diens verplichtingen onder dergelijke Reeks van Obligaties op en vanaf de Datum van de Vervanging van de Emittent en de afstand van enig wettelijk recht om bijkomende zekerheden te vragen in de context van de vervanging van de Bestaande Emittent door de Nieuwe Emittent, zoals verder beschreven in deze Kennisgeving en in het Oproepingsmemorandum.

Deze Kennisgeving wordt uitgegeven door Solvay NV. 

Obligatiehouders moeten contact opnemen met de volgende personen voor meer informatie:

Informatie- en Tabelleringsagent

D.F. King Ltd. (Telefoon: +44 20 7920 9700/ Email: Solvay@dfkingltd.com / Attentie: D.F. King / Transactie Website: https://www.dfkingltd.com/solvay)

De Agenten

BNP Paribas, bijkantoor België (met betrekking tot de Hybride Obligaties en de 2029 Obligaties) 

KBC Bank NV (met betrekking tot de 2027 Obligaties)

Gedateerd: 4 augustus 2023

1 Enkel van toepassing op de 2027 Obligaties en de 2029 Obligaties.

2 Enkel van toepassing op de Hybride Obligaties.

3 Enkel van toepassing op de 2027 Obligaties en de 2029 Obligaties.

4 Enkel van toepassing op de 2027 Obligaties.

5 Enkel van toepassing op de 2027 Obligaties en de 2029 Obligaties.

6 Enkel van toepassing op de 2027 Obligaties en de 2029 Obligaties.

7 Enkel van toepassing op de Hybride Obligaties en de 2029 Obligaties.

8 Enkel van toepassing op de 2027 Obligaties.

9 Enkel van toepassing op de Hybride Obligaties.

10 Enkel van toepassing op de 2027 Obligaties.

11 Enkel van toepassing op de 2029 Obligaties.

12 Enkel van toepassing op de Hybride Obligaties en de 2029 Obligaties.

13 Enkel van toepassing op de 2027 Obligaties.

14 Enkel van toepassing op de Hybride Obligaties.

15 Enkel van toepassing op de 2027 Obligaties.

16 Enkel van toepassing op de 2029 Obligaties.

17 Enkel van toepassing op de Hybride Obligaties.

18 Enkel van toepassing op de 2027 Obligaties.

19 Enkel van toepassing op de 2029 Obligaties.