Naamloze Vennootschap - Calesbergdreef 5 te 2900 Schoten - RPR ANTWERPEN 0404.491.285 - (www.sipef.com)
SIPEF deelt mee dat de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders (“de Vergadering”) zal doorgaan op woensdag 9 juni 2021 op de maatschappelijke zetel van de vennootschap te 2900 Schoten, Calesbergdreef 5. De Vergadering zal aanvangen om 15 uur om er te beraadslagen en te stemmen over de hieronder vermelde agendapunten.
Op grond van de maatregelen vastgelegd door de regeringen en openbare besturen in het kader van de strijd tegen de covid-19-pandemie, zal de vennootschap op de maatschappelijke zetel niet de nodige veiligheidsvoorschriften kunnen respecteren om de gezondheid van alle stakeholders te garanderen. SIPEF zal dus geen fysieke toegang tot de Vergadering van 9 juni 2021 aan haar aandeelhouders kunnen verlenen.
De aandeelhouders zullen echter virtueel kunnen deelnemen, vragen stellen en op elektronische wijze hun stem uitbrengen tijdens de Vergadering. Ze zullen eveneens het recht hebben om op voorhand hun vragen te stellen, te stemmen en hun stem uit te brengen via volmacht door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel via het Lumi platform https://www.lumiagm.com/agm/Sipef of te stemmen via een papieren volmachtformulier.
De Vergadering zal bovendien live gestreamd worden voor alle aandeelhouders die de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd. Meer informatie kan u vinden op onze website www.sipef.com.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING
AGENDA
1. Verslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020
2. Verslagen van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020
3. Financiële staten afgesloten op 31 december 2020
3.1. Voorstelling van de geconsolideerde financiële staten afgesloten op 31 december 2020.
3.2. Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2020, met inbegrip van de uitkering van een brutodividend van 0,35 euro per aandeel. Aangezien de eigen aandelen niet dividendgerechtigd zijn, hangt het totale bedrag van de dividenduitkering af van het aantal eigen aandelen aangehouden door SIPEF op 10 juni 2021 om 11:59 p.m. Belgische tijd (met name de dag voor de ex-date). Dit tijdstip is relevant voor het bepalen van de dividendgerechtigheid van de aandelen en dus het verval van de dividendrechten verbonden aan de eigen aandelen.
Machtiging van de raad van bestuur om in functie hiervan het finale bedrag van de totale dividenduitkering (en de daaruit voortvloeiende andere wijzigingen in de winstverdeling) in de jaarrekening in te voegen, indien nodig.
4. Kwijting aan de bestuurders
Voorstel tot verlening van kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
5. Kwijting aan de commissaris
Voorstel tot verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
6. Statutaire Benoemingen
6.1. Ontslag van een bestuurder
Kennisname van het ontslag van Petra Meekers als bestuurder na afloop van de algemene vergadering van 9 juni 2021.
6.2. Hernieuwing van het mandaat van een bestuurder
Voorstel tot hernieuwing van de benoeming van Jacques Delen, waarvan het mandaat verstrijkt na afloop van de algemene vergadering van 9 juni 2021, voor een periode van één (1) jaar.
6.3. Benoeming van een nieuwe bestuurder
Voorstel tot benoeming als nieuwe bestuurder van Yu Leng Khor voor een periode van vier (4) jaar.
6.4. Vaststelling van het onafhankelijk karakter van een bestuurder
Voorstel om overeenkomstig artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 het onafhankelijk karakter van Yu Leng Khor vast te stellen en dit onder voorbehoud van haar benoeming als bestuurder waarvan sprake onder punt 6.3. Yu Leng Khor beantwoordt aan alle criteria die zijn opgesomd in artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en in het Corporate Governance Charter van SIPEF.
6.5. Ontslag van de commissaris
Kennisname van het ontslag van de commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door Kathleen De Brabander, op het einde van de algemene vergadering van 9 juni 2021 in overeenstemming met de Belgische regelgeving betreffende de verplichte rotatie van de commissaris van een genoteerde vennootschap.
6.6. Benoeming van een nieuwe commissaris
Voorstel tot benoeming van “EY Bedrijfsrevisoren BV” Borsbeeksebrug 26, 2600 Antwerpen, tot nieuwe commissaris van SIPEF, vertegenwoordigd door Christoph Oris en Wim Van Gasse, voor een termijn van drie (3) jaar, met ingang van 1 januari 2021 tot de algemene vergadering van juni 2024, die stemt over de jaarrekening van 2023 en vaststelling van de bezoldiging op USD 93.000 per jaar, exclusief BTW en jaarlijks indexeerbaar.
7. Remuneratieverslag - remuneratiebeleid
7.1. Remuneratieverslag
Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
7.2. Remuneratiebeleid
Voorstel tot goedkeuring van het nieuwe remuneratiebeleid van toepassing op de bestuurders, de gedelegeerd bestuurder en de andere leden van het executief comité voor een maximumperiode van vier (4) jaar (2021 – 2024, inbegrepen).
8. Varia
FORMALITEITEN VOOR DE TOELATING TOT DE VERGADERING
De aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de Vergadering en er hun stemrecht willen uitoefenen, worden verzocht de bepalingen van artikel 7:134 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en van artikel 30 van de statuten na te leven en meer bepaald:
• De eigenaars van aandelen op naam moeten:
op woensdag 26 mei 2021 om 24u00, Belgische tijd (de “Registratiedatum”) ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam van de vennootschap voor het aantal aandelen waarvoor ze wensen deel te nemen en te stemmen op de Vergadering;
uiterlijk op donderdag 3 juni 2021 om 18u00 Belgische tijd, hun deelname bevestigen aan de vennootschap met vermelding van het aantal aandelen waarmee ze aan de Vergadering wensen deel te nemen,
• hetzij via de link https://www.lumiagm.com/agm/Sipef op het AGM+ Lumi- platform;
• hetzij per ondertekende brief verstuurd ter attentie van Johan Nelis, CFO, per post naar de maatschappelijke zetel (Calesbergdreef 5, 2900 Schoten) of via e-mail (av-sm@sipef.com).
• De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moeten:
a) op maandag 26 mei 2021 om 24u00, Belgische tijd (de “Registratiedatum”) zijn ingeschreven op een rekening van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling als aandeelhouder voor het aantal aandelen waarmee ze willen deelnemen aan de Vergadering;
b) uiterlijk op donderdag 3 juni 2021 om 18u00, Belgische tijd meedelen voor welk aantal aandelen ze wensen deel te nemen en te stemmen op de Vergadering.
• Aandeelhouders die dit wensen kunnen dit melden op het AGM+ Lumi-platform via de link https://www.lumiagm.com/agm/Sipef. Het door de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling te verstrekken attest zal bij registratie op het AGM+ Lumi-platform, automatisch uitgegeven worden.
• De overige aandeelhouders moeten het door de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling te verstrekken attest met de in a) en b) bovenvermelde gegevens bezorgen aan de vennootschap per post (Calesbergdreef 5, 2900 Schoten) ter attentie van Johan Nelis, CFO of via e-mail (av-sm@sipef.com) .
Alleen de personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn van de vennootschap en de overige voornoemde formaliteiten naleven, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de Vergadering.
OP AFSTAND DEELNEMEN VIA EEN ELEKTRONISCH COMMUNICATIEMIDDEL
De aandeelhouders die virtueel aan de Vergadering wensen deel te nemen overeenkomstig artikel 7:137 van het WVV en artikel 31 van de statuten, dienen zich aan te melden op het AGM+ Lumi-platform via de link https://www.lumiagm.com/agm/Sipef. Deze aandeelhouders zullen ook de mogelijkheid hebben om tijdens de Vergadering elektronisch te stemmen. Meer informatie hieromtrent is beschikbaar op de website van de vennootschap (www.sipef.com).
De aandeelhouders die hun stem wensen uit te brengen vóór de Vergadering overeenkomstig artikel 7:147 van het WVV en artikel 37 van de statuten, kunnen op voorhand virtueel stemmen op het AGM+ Lumi-platform. Meer praktische informatie hierover is beschikbaar op de website van de vennootschap (www.sipef.com).
Enkel de aandeelhouders die alle bovenvermelde toelatingsformaliteiten zullen nageleefd hebben, zullen kunnen deelnemen aan de Vergadering via het AGM+ Lumi-platform. Deze aandeelhouders zullen dan de procedure en login-details ontvangen om deel te nemen aan de Vergadering. Meer informatie over de procedure is beschikbaar op de website van Lumi (https://www.lumiglobal.com) en op de website van SIPEF (www.sipef.com).
Overeenkomstig artikel 7:137 van het WVV, zullen de aandeelhouders die virtueel deelnemen aan en stemmen tijdens de Vergadering via het AGM+ Lumi-platform geacht worden aanwezig te zijn. Het AGM+ Lumi-platform laat de vennootschap toe de identiteit en hoedanigheid van aandeelhouders te verifiëren.
Het is belangrijk te vermelden dat de aandeelhouders er zich van moeten vergewissen dat hun toestel en de internetverbinding die ze gebruiken adequaat en stabiel zijn om virtueel te kunnen deelnemen aan de Vergadering met alle voorgestelde functionaliteiten. SIPEF kan dus niet verantwoordelijk gesteld worden voor eventuele connectieproblemen, technische complicaties of storingen die toe te schrijven zijn aan de eigen internetverbinding of toestel van de aandeelhouder.
VOLMACHT
Overeenkomstig artikel 7:142 van het WVV en artikel 32 van de statuten, kunnen de aandeelhouders die niet aan de Vergadering kunnen of wensen deel te nemen, zich laten vertegenwoordigen. Op grond van de maatregelen vastgelegd door de regeringen en openbare besturen in het kader van de strijd tegen de covid-19-pandemie, zullen zij enkel volmacht kunnen verlenen aan de secretaris van de Vergadering zoals vermeld in het volmachtformulier.
Zij kunnen dit door uiterlijk op donderdag 3 juni 2021 om 18u00, Belgische tijd op het AGM+ Lumi-platform langs elektronische weg volmacht te geven. De identificatie van de aandeelhouder-lastgever op het AGM+ Lumi-platform geldt als elektronische handtekening voor de digitale volmacht.
De aandeelhouders kunnen ook volmacht geven via het volmachtformulier dat beschikbaar is op de website (www.sipef.com). Dit formulier kan tevens worden aangevraagd per telefoon aan Johan Nelis, CFO (+32 3 641 97 53). De papieren volmacht moet worden ondertekend door de lastgever en worden verstuurd via de post naar de maatschappelijke zetel (Calesbergdreef 5, 2900 Schoten ter attentie van Johan Nelis, CFO), per fax (+32 3 646 57 05) of via e-mail (av-sm@sipef.com) uiterlijk op donderdag 3 juni 2021 om 18u00, Belgische tijd.
Alle bovenvermelde toelatingsformaliteiten zijn mutatis mutandis van toepassing op de eigenaars van aandelen die zich laten vertegenwoordigen via een volmacht.
Conform artikel 7:130 §3 van het WVV, zal in geval van toevoeging van nieuwe punten aan de agenda en/of nieuwe voorstellen tot besluit een nieuw, aangevuld volmachtformulier ter beschikking van de aandeelhouders gesteld worden uiterlijk op dinsdag 25 mei 2021. Dit zal aan de lastgever toelaten om aan de lasthebber specifieke steminstructies te geven omtrent deze nieuwe agendapunten en/of voorstellen tot besluit,
AGENDERINGSRECHT
Overeenkomstig artikel 7:130 van het WVV en artikel 29.3 van de statuten kunnen één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, te behandelen onderwerpen op de agenda van de Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.
De aandeelhouders bewijzen op de datum dat zij een agendapunt of voorstel tot besluit indienen als bedoeld in het eerste lid, dat zij in het bezit zijn van het krachtens het eerste lid vereiste aandeel in het kapitaal, hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven.
De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die met toepassing van dit artikel op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien voor het in het eerste lid bedoelde aandeel van het kapitaal en de formaliteiten voor deelname aan de Vergadering zijn vervuld.
Het in het eerste lid bedoelde verzoek moet schriftelijk worden geformuleerd en, naargelang van het geval, vergezeld zijn van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. Het moet bovendien een post- of e-mailadres bevatten waarnaar de vennootschap het bewijs van ontvangst kan sturen binnen de 48 uren vanaf de ontvangst.
Het verzoek moet uiterlijk op dinsdag 18 mei 2021 door de vennootschap worden ontvangen en kan verstuurd worden naar de maatschappelijke zetel per post (Calesbergdreef 5, 2900 Schoten, ter attentie van Luc Bertrand, de voorzitter van de raad van bestuur) of via e-mail (av-sm@sipef.com).
De vennootschap zal uiterlijk op dinsdag 25 mei 2021 een aangevulde agenda bekendmaken, indien aan de toepasselijke bovenvermelde vereisten is voldaan.
VRAAGRECHT
Overeenkomstig artikel 7:139 van het WVV, hebben de aandeelhouders het recht om schriftelijk vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten.
Deze vragen zullen beantwoord worden tijdens de Vergadering, maar voor de stemming, voor zover de betrokken aandeelhouder voldoet aan de formaliteiten om tot de Vergadering te worden toegelaten en de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissaris zich hebben verbonden.
De vragen dienen:
• hetzij, ingevoerd te worden op de hiervoor beschikbare applicatie op het AGM+ Lumi-platform via de link https://www.lumiagm.com/agm/Sipef , of
• hetzij, verzonden te worden per brief via de post naar de maatschappelijke zetel (Calesbergdreef 5, 2900 Schoten, ter attentie van Luc Bertrand, de voorzitter van de raad van bestuur), of via e-mail (av-sm@sipef.com).
De vragen moeten uiterlijk op donderdag 3 juni 2021 ingevoerd zijn op het AGM+ Lumi-platform of ontvangen zijn door de vennootschap.
Bovendien zullen de aandeelhouders die virtueel deelnemen ook de mogelijkheid hebben om vragen te stellen tijdens de Vergadering. Meer informatie hieromtrent zal via de website van de vennootschap worden meegedeeld (www.sipef.com).
BEWIJS VAN IDENTITEIT EN VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Teneinde te kunnen deelnemen aan de vergadering moeten, de aandeelhouders, hun identiteit kunnen bewijzen en moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen een kopie kunnen voorleggen van de documenten die hun identiteit en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid vaststellen.
Het verkrijgen door de aandeelhouders van de persoonlijke login-gegevens in het kader van hun deelname aan de virtuele vergadering via het AGM+ Lumi-platform https://www.lumiagm.com/agm/Sipef, geldt als volwaardig bewijs van identiteit.
BESCHIKBARE DOCUMENTEN
Vanaf de publicatie van deze oproeping tot op de dag van de Vergadering, stelt de vennootschap ononderbroken alle documenten die vermeld worden in artikel 7:129 §2 van het WVV ter beschikking van de aandeelhouders op de website (www.sipef.com). Deze documenten betreffen onder meer de oproeping tot de Vergadering van 9 juni 2021 samen met de bekendgemaakte agenda, het totaal aantal aandelen en stemrechten op de datum van de oproeping, de aan de Vergadering voor te leggen stukken zoals de jaarrekening per 31 december 2020, de geconsolideerde financiële staten per 31 december 2020, het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2020 met inbegrip van het remuneratieverslag, het remuneratiebeleid, de verslagen van de commissaris over het boekjaar 2020 en het volmachtformulier. Bovendien kan elke aandeelhouder van de vennootschap kosteloos een kopie verkrijgen van deze documenten.
De Raad van Bestuur
Het jaarverslag kan eveneens geraadpleegd worden op de website van de SIPEF-groep: www.sipef.com