ONTEX GROUP OPROEPING TOT DE GEWONE EN DE BUITENGEWONE ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN VAN 25 MEI 2021

De raad van bestuur (de “Raad van Bestuur”) van Ontex Group NV (de “Vennootschap”) heeft het genoegen de gewone en de buitengewone algemene vergaderingen van de Vennootschap bijeen te roepen die zullen worden gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap te Korte Keppestraat 21, 9320 Erembodegem (Aalst), België, op dinsdag 25 mei 2021 om 14:00 uur, met de hierna uiteengezette agenda en voorstellen tot besluit.

De buitengewone algemene vergadering zal slechts op geldige wijze samengesteld zijn en kunnen beraadslagen en besluiten over de voorstellen tot besluit hieronder beschreven onder punt II, indien aandeelhouders die ten minste de helft van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Indien dit aanwezigheidsquorum niet bereikt wordt, zal een nieuwe buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, met dezelfde agenda en voorstellen tot besluit. Deze tweede buitengewone algemene vergadering zal op geldige wijze kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht het deel van het maatschappelijk kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is.

COVID-19 KENNISGEVING 

In het licht van de COVID-19 pandemie en de huidige maatregelen die door de Belgische autoriteiten worden opgelegd met betrekking tot fysieke bijeenkomsten zoals aandeelhoudersvergaderingen, zullen de aandeelhouders niet fysiek mogen deelnemen aan de jaarlijkse en buitengewone aandeelhoudersvergaderingen.

De aandeelhouders worden daarom verzocht om:

1. hun stem uit te brengen ofwel (i) via een volmacht aan een vertegenwoordiger van de Vennootschap (zie de instructies onder het hoofdstuk "Stemmen bij volmacht" hieronder) ofwel (ii) door te stemmen op afstand voorafgaand aan de aandeelhoudersvergaderingen (zie de instructies onder het hoofdstuk "Stemmen op afstand voorafgaand aan de aandeelhoudersvergaderingen" hieronder). Aandeelhouders kunnen niet van beide opties tegelijk gebruikmaken.

2. gebruik te maken van hun recht om voorafgaand aan de vergaderingen schriftelijke vragen in te dienen (zie de instructies onder het hoofdstuk "Recht om vragen te stellen" hieronder).

Om aandeelhouders in staat te stellen de aandeelhoudersvergaderingen te volgen, worden de vergaderingen live uitgezonden. Tijdens deze uitzending zullen de aandeelhouders ook de mogelijkheid hebben om vragen te stellen (zie de instructies onder het hoofdstuk "Live uitzending" hieronder). Deze uitzending is geen virtuele aandeelhoudersvergadering in de zin van artikel 7:137 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en het zal niet mogelijk zijn voor aandeelhouders om hun stem tijdens de uitzending uit te brengen. Aandeelhouders kunnen hun stem enkel uitbrengen voorafgaand aan de aandeelhoudersvergaderingen door ofwel een volmacht te geven aan een vertegenwoordiger van de Vennootschap, ofwel door op afstand te stemmen voorafgaand aan de vergaderingen zoals hierboven en hieronder uiteengezet.

De overige formaliteiten met betrekking tot de toelating en registratie blijven ongewijzigd in vergelijking met die van voorgaande jaren (zie de instructies onder het hoofdstuk "Registratie- en toelatingsvoorwaarden" hieronder).

Gelet op de snelle en onvoorspelbare evolutie van de maatregelen met betrekking tot de COVID-19 pandemie, zal de Vennootschap, indien nodig, verdere updates verstrekken over de praktische organisatie van de jaarlijkse en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen via de website van de Vennootschap (www.ontex.com). 

Agenda en voorstellen tot besluit 

I.        Gewone algemene vergadering

1. Voorstelling van de jaarverslagen van de Raad van Bestuur over de wettelijke (niet-geconsolideerde) en de geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap over het boekjaar dat geëindigd is op 31 december 2020.
2. Voorstelling van de verslagen van de commissaris over het wettelijke (niet-geconsolideerde) en het geconsolideerde jaarverslag van de Raad van Bestuur van de Vennootschap over het boekjaar dat geëindigd is op 31 december 2020.
3. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar dat geëindigd is op 31 december 2020.
4. Goedkeuring van de wettelijke (niet-geconsolideerde) jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar dat geëindigd is op 31 december 2020, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de wettelijke (niet-geconsolideerde) jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar dat geëindigd is op 31 december 2020, met inbegrip van de bestemming van het resultaat:

Overdracht van het verlies van het boekjaar ten bedrage van € - 13.730.349 naar volgend jaar:

5.  Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de kwijting aan de personen die bestuurder van de Vennootschap waren tijdens het boekjaar dat geëindigd is op 31 december 2020, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar dat geëindigd is op 31 december 2020. 

6.  Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de kwijting aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar dat geëindigd is op 31 december 2020.

7. (Her-)benoeming van bestuurders.

Voorstellen tot besluit:

(a) Goedkeuring van de herbenoeming van Regina SARL, met Regi Aalstad als vaste vertegenwoordiger, als onafhankelijk bestuurder, voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2024 zal overwegen. 

(b) Goedkeuring van de herbenoeming van Michael Bredael, als niet-uitvoerend bestuurder, voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2024 zal overwegen. 

(c) Bevestiging van de co-optatie van Frédéric Larmuseau, als onafhankelijk bestuurder, voor de resterende duur van het mandaat van Tegacon Suisse GmbH, met Gunnar Johansson als vaste vertegenwoordiger, zijnde voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021 zal overwegen. 

(d) Goedkeuring van de herbenoeming van Frédéric Larmuseau, als onafhankelijk bestuurder, voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2024 zal overwegen. 

(e) Goedkeuring van de benoeming van Manon Janssen, als onafhankelijk bestuurder, voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2024 zal overwegen. 

(f) Goedkeuring van de benoeming van Isabel Hochgesand, als onafhankelijk bestuurder, voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2024 zal overwegen. 

(g) Goedkeuring van de benoeming van Jesper Hojer, als niet-uitvoerend bestuurder, voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2024 zal overwegen. 

(h) Goedkeuring van de benoeming van Gustavo Calvo Paz, als niet-uitvoerend bestuurder, voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2024 zal overwegen. 

(i) Goedkeuring van de benoeming van Philippe Costeletos, als niet-uitvoerend bestuurder, voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2024 zal overwegen. 

(j) Goedkeuring van de benoeming van Rodney G. Olsen, als niet-uitvoerend bestuurder, voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2024 zal overwegen. 

Toelichting:

(a)  Het huidige mandaat van Regina SARL, met Regi Aalstad als vaste vertegenwoordiger, verstrijkt op deze jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering. Op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité stelt de Raad van Bestuur voor om dit mandaat te verlengen voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2024 zal overwegen.

Regina SARL en Regi Aalstad voldoen aan de onafhankelijkheidsvereiste van artikel 7:87 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (zoals verder ontwikkeld door de functie, familiale en financiële criteria zoals voorzien in bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020) en hebben de intentie kenbaar gemaakt om dit te blijven doen.

(b) Het huidige mandaat van Michael Bredael verstrijkt op deze jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering. Op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité stelt de Raad van Bestuur voor om dit mandaat te verlengen voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2024 zal overwegen.

(c)  Op 9 oktober 2020 heeft de Raad van Bestuur het ontslag erkend van Tegacon Suisse GmbH, met Gunnar Johansson als vaste vertegenwoordiger. Om de vacature in te vullen in overeenstemming met artikel 7:88 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, heeft het Remuneratie- en Benoemingscomité het profiel van Frédéric Larmuseau beoordeeld en het erkent zijn ruime ervaring met betrekking tot Retail Brands, M&A en de VS, EU en opkomende markten. Als voormalig CEO van Jacobs Douwe Egberts brengt Frédéric Larmuseau zijn uitgebreide ervaring in de consumentengoederensector en een brede internationale mindset mee naar Ontex. Daarom heeft de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité op 9 oktober 2020 besloten om Frédéric Larmuseau door middel van coöptatie te benoemen als onafhankelijk bestuurder voor de resterende duur van het mandaat van Tegacon Suisse GmbH. Op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité stelt de Raad van Bestuur nu voor om dit mandaat te bekrachtigen.

Frédéric Larmuseau voldoet aan de onafhankelijkheidsvereiste van artikel 7:87 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (zoals verder ontwikkeld door de functie, familiale en financiële criteria zoals voorzien in bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020) en heeft de intentie kenbaar gemaakt om dit te blijven doen.

(d) Aangezien de goedkeuring van het voorstel onder (c) zou impliceren dat het mandaat van Frédéric Larmuseau reeds hernieuwd zou moeten worden op de volgende jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering die in 2022 zal worden gehouden, stelt de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité en rekening houdend met de overwegingen uiteengezet onder (c), voor om Frédéric Larmuseau te benoemen voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2024 zal overwegen.

(e)  Om het turnaround-plan van de Vennootschap te ondersteunen, heeft de Raad van Bestuur de voorbije maanden belangrijke stappen gezet om het bestuur en het leiderschap van de Vennootschap te versterken, onder meer door de benoeming van een nieuwe Chief Executive Officer. De voorgestelde benoemingen zijn bedoeld om de relevante bijkomende expertise toe te voegen om de bestaande uitdagingen het hoofd te bieden en de beschikbare kansen te grijpen om de prestaties van de Vennootschap te verbeteren. De versterking van de Raad van Bestuur met deze bestuurders van hoog kaliber is een belangrijke volgende stap in dit proces, die de Raad van Bestuur significant zal versterken en diversifiëren, door het toevoegen van talent en ervaring in de sectoren van persoonlijke hygiëne en retail, customer experience, ESG/duurzaamheid, procurement, finance en bestuur. In het voorstel, zal de Raad van Bestuur twee nieuwe onafhankelijke bestuurders verwelkomen, en vier bestuurders die werden voorgedragen door de twee grootste aandeelhouders van de Vennootschap, één door GBL (naast de twee vertegenwoordigers die GBL reeds binnen de Raad van Bestuur heeft) en drie door ENA Investment Capital (“ENA”).

De eerste onafhankelijke bestuurder die wordt voorgesteld voor benoeming is Manon Janssen.

Mevrouw Manon Janssen, die de Belgische nationaliteit heeft, is een executive met een uitgebreide erkende ervaring op het gebied van marketing en ESG. Ze begon haar carrière bij Procter & Gamble waar ze 16 jaar in verschillende landen werkte en waar ze verantwoordelijk was voor grote merken. In 2000 werd ze Vice President of Marketing & Innovation bij Electrolux Europe en in 2005 begon ze als Chief Marketing Officer bij Philips Lighting. Mevrouw Janssen is momenteel CEO en voorzitter van de Board of Management van Ecorys, een toonaangevend internationaal onderzoeks- en adviesbureau, dat private en publieke leiders bijstaat bij het maken van weloverwogen keuzes met betrekking tot sociale, ruimtelijke en economische vraagstukken. Daarnaast is zij voorzitter van verschillende expertencommissies op het gebied van energietransitie en klimaatverandering en is zij bestuurder bij GIMV.

Op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité stelt de Raad van Bestuur voor om Manon Janssen te benoemen voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2024 zal overwegen.

Manon Janssen voldoet aan de onafhankelijkheidsvereiste van artikel 7:87 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (zoals verder ontwikkeld door de functie, familiale en financiële criteria zoals voorzien in bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020) en heeft de intentie kenbaar gemaakt om dit te blijven doen.

(f)   De tweede onafhankelijke bestuurder die wordt voorgesteld voor benoeming is Isabel Hochgesand.

Mevrouw Isabel Hochgesand, die de Duitse nationaliteit heeft, is een executive met uitgebreide internationale ervaring in procurement, supply chain en marketing van consumentengoederen, onder meer in de sector van persoonlijke hygiëne. Momenteel is zij Chief Procurement Officer bij Beiersdorf AG, een Duitse multinational gespecialiseerd in producten voor persoonlijke verzorging. Daarvoor bekleedde mevrouw Hochgesand diverse leidinggevende functies in verschillende landen wereldwijd bij Procter & Gamble, het grootste deel van haar 25-jarige loopbaan in de sector van persoonlijke hygiëne. Mevrouw Hochgesand was ook de Managing Director Supply Chain voor P&G in Duitsland/Oostenrijk/Zwitserland voor alle merken.

Op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, en rekening houdend met de overwegingen uiteengezet in de eerste paragraaf onder (e), stelt de Raad van Bestuur voor om Isabel Hochgesand te benoemen voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2024 zal overwegen.

Isabel Hochgesand voldoet aan de onafhankelijkheidsvereiste van artikel 7:87 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (zoals verder ontwikkeld door de functie, familiale en financiële criteria zoals voorzien in bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020) en heeft de intentie kenbaar gemaakt om dit te blijven doen.

(g) GBL heeft aan het Remuneratie- en Benoemingscomité voorgesteld om Jesper Hojer te benoemen als niet-uitvoerend bestuurder en derde vertegenwoordiger van GBL in de Raad van Bestuur.

Jesper Hojer, die de Deense nationaliteit heeft, heeft ruime ervaring in de sectoren van consumentengoederen en retail, alsook met het ontwikkelen en implementeren van digitale oplossingen in de detailhandel, en heeft een brede internationale kijk. Hij was tot voor kort CEO van Lidl International, een van de grootste internationale warenhuisketens. Momenteel is de heer Hojer senior advisor bij McKinsey & Company Inc., en treedt hij tevens op als voorzitter van The Meatless Farm en als bestuurslid bij nemlig.com.

Op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, en rekening houdend met de overwegingen uiteengezet in de eerste paragraaf onder (e), stelt de Raad van Bestuur voor om Jesper Hojer te benoemen voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2024 zal overwegen.

(h) ENA heeft aan het Remuneratie- en Benoemingscomité voorgesteld om Gustavo Calvo Paz te benoemen als niet-uitvoerend bestuurder en vertegenwoordiger van ENA in de Raad van Bestuur.

Gustavo Calvo Paz, geboren in Argentinië en wonend in het Verenigd Koninkrijk, heeft een ruime internationale ervaring als executive in de sector, en een uitgebreide achtergrond in operations, business turnarounds en strategie binnen de FMCG-sector. Eerder was hij President van de EMEA-divisie en lid van het Global Leadership Team van Kimberly-Clark. Voordien bekleedde hij verschillende leidinggevende functies bij Kimberly-Clark.

Op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, en rekening houdend met de overwegingen uiteengezet in de eerste paragraaf onder (e), stelt de Raad van Bestuur voor om Gustavo Calvo Paz te benoemen voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2024 zal overwegen.

(i)   ENA heeft aan het Remuneratie- en Benoemingscomité voorgesteld om Philippe Costeletos te benoemen als niet-uitvoerend bestuurder en vertegenwoordiger van ENA in de Raad van Bestuur.

Philippe Costeletos, die de Griekse nationaliteit heeft, is een ervaren private equity executive. De heer Costeletos is de oprichter van Stemar Capital Partners. Hij was eerder Chair of International voor Colony Capital, en Head of Europe bij TPG Capital waar hij ook lid van het wereldwijde managementcomité en het investeringscomité was. Daarvoor was de heer Costeletos lid van het managementcomité van Investcorp, en werkte hij voor JP Morgan Capital in Europa en Latijns-Amerika en bij Morgan Stanley in Londen en New York. De heer Costeletos is ook senior onafhankelijk bestuurder, en voorzitter van het remuneratie- en het conflictencomité en lid van het waarderingscomité bij RIT Capital Partners. Hij is voorzitter van Mistral Fertility en bestuurslid van Digital Care.

Op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, en rekening houdend met de overwegingen uiteengezet in de eerste paragraaf onder (e), stelt de Raad van Bestuur voor om Philippe Costeletos te benoemen voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2024 zal overwegen.

(j)   ENA heeft aan het Remuneratie- en Benoemingscomité voorgesteld om Rodney G. Olsen te benoemen als niet-uitvoerend bestuurder en vertegenwoordiger van ENA in de Raad van Bestuur.

Rodney G. Olsen, die de Amerikaanse nationaliteit heeft, is een ervaren internationale executive op het vlak van finance binnen de FMCG-sector. Hij is voormalig CFO van de APAC-divisie van Kimberly-Clark en bekleedde voordien verschillende leidinggevende functies bij Kimberly-Clark, waaronder CFO International, CFO Global Finance Operations en CFO van de EMEA-regio, waarbij hij verantwoordelijk was voor grote internationale M&A-transacties. Voordat hij bij Kimberly-Clark in dienst trad, was hij senior-manager Audit bij EY, en senior-manager SEC Reporting bij de LTV Corporation.

Op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, en rekening houdend met de overwegingen uiteengezet in de eerste paragraaf onder (e), stelt de Raad van Bestuur voor om Rodney G. Olsen te benoemen voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2024 zal overwegen.

De Raad van Bestuur zal samengesteld blijven uit enkel niet-uitvoerende bestuurders, en 50% van de leden zullen onafhankelijke bestuurders zijn. Bovendien zal de Raad van Bestuur ook blijven voldoen aan de wettelijke vereisten inzake genderdiversiteit.

8. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag opgenomen in de corporate governance verklaring van het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar dat afgesloten is op 31 december 2020.

Toelichting:

Het remuneratieverslag beschrijft het voormalige remuneratiebeleid van de Vennootschap en de wijze waarop dit beleid werd toegepast gedurende het boekjaar 2020.

Het remuneratieverslag geeft een uitgebreid overzicht van de remuneratie toegekend aan de bestuurders en de leden van het Uitvoerend Comité van Ontex gedurende het jaar 2020.

9. Goedkeuring van het remuneratiebeleid.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratiebeleid zoals opgenomen als bijlage bij deze oproeping en beschikbaar gesteld op de website van de Vennootschap.

Toelichting:

Ingevolge de wetswijzigingen die de wet tot omzetting van de Richtlijn Aandeelhoudersrechten II met zich heeft meegebracht, is dit de eerste keer dat het remuneratiebeleid aan een afzonderlijke stemming door de aandeelhoudersvergadering wordt onderworpen. Onder de vroegere regels van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen was het remuneratiebeleid slechts indirect onderworpen aan een niet-bindende aandeelhoudersstemming als onderdeel van de jaarlijkse stemming over het remuneratieverslag.

Het remuneratiebeleid, waarvan de goedkeuring wordt voorgesteld in dit voorstel tot besluit nr. 9, is toekomstgericht. Het verschilt daarom fundamenteel van het remuneratieverslag (en het voormalige remuneratiebeleid van de Vennootschap dat daarin is opgenomen) uiteengezet in het voorstel tot besluit nr. 8, dat niet toekomstgericht is maar daarentegen rapporteert over het verleden en verslag uitbrengt over de in 2020 toegekende remuneratie.

De Raad van Bestuur heeft, op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, het remuneratiebeleid van de Vennootschap grondig herzien en gewijzigd ten opzichte van het remuneratiebeleid dat in 2020 werd toegepast.

Daartoe is de Raad van Bestuur het afgelopen jaar een uitgebreide dialoog aangegaan met aandeelhouders, beleggers en volmachtadviseurs, om inzicht te krijgen in hun bezorgdheden en standpunten over remuneratie, en deze in ons nieuwe remuneratiebeleid te verwerken. Het doet ons genoegen meer dan 40 bijeenkomsten met aandeelhouders en volmachtadviseurs te hebben georganiseerd over corporate governance en remuneratie, waarmee meer dan 50% van onze aandeelhouders bereikt werden.

Het nieuwe prestatiegerichte remuneratiebeleid is van toepassing vanaf 2021 en vervangt het vorige remuneratiebeleid. Het is toepasselijk op de leden van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Comité. De belangrijkste nieuwe beginselen kunnen als volgt worden samengevat:

De volledige versie van ons nieuwe remuneratiebeleid is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.ontex.be).

10. Volmachten.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het volgende besluit:

De algemene vergadering geeft een bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, alsook aan de heer Jonas Deroo en mevrouw Benedicte Leroy, elk individueel handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om al hetgene te doen dat nodig of nuttig is om de bovenstaande besluiten ten uitvoer te leggen.

II. Buitengewone algemene vergadering

1. Afstemming met het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en gerelateerde wijzigingen aan de statuten.

Met betrekking tot het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van 23 maart 2019, ter vervanging van het Belgische Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999, wenst Ontex op deze buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering – zoals wettelijk is vereist – een voorstel in te dienen tot wijziging van haar statuten om deze in overeenstemming te brengen met de nieuwe wetgeving.

In oktober 2020 heeft de Raad van Bestuur reeds het Corporate Governance Charter van de Vennootschap aangepast om dit in overeenstemming te brengen met het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de Belgische Corporate Governance Code van 9 mei 2019 (de “Corporate Governance Code 2020”), ter vervanging van de Corporate Governance Code 2009.

In het algemeen heeft de Vennootschap ernaar gestreefd het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de Corporate Governance Code 2020 strikt toe te passen. Verder is de bevoegdheidsverdeling tussen de Raad van Bestuur, de Comités en het Uitvoerend Comité zo dicht mogelijk bij de vorige structuur gehouden.

Voorstel tot besluit: Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het nieuwe Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van 23 maart 2019 (het “WVV”), en goedkeuring van de volgende statutenwijzigingen van de Vennootschap:

‐ Vervang in de gehele statuten de woorden (i) "maatschappelijke zetel", (ii) "maatschappelijk (volgestort) kapitaal", (iii) "maatschappelijk doel" of "doel", (iv) “maatschappelijk belang”, (v) "warrants", (vi) “Raad van Bestuur”, (vii) “Vennootschap”, (viii) "zijn", "hem", "hij" en (ix) "Wetboek van vennootschappen" door respectievelijk (i) "zetel (van de vennootschap)" , (ii) "(volgestort) kapitaal", (iii) “voorwerp”, (iv) “vennootschapsbelang”, (v) ”“inschrijvingsrechten”, (vi) “raad van bestuur”, (vii) “vennootschap” (viii) “zijn/haar”, "hem/haar", "hij/zij" en (ix) "Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen";

Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren en de tekst af te stemmen op de gewijzigde Nederlandse terminologie van het WVV.

‐ Vervang in de statuten, waar de statuten verwijzingen naar specifieke artikelen van het Wetboek van vennootschappen bevatten, deze door verwijzingen naar de relevante artikelen in het WVV (volgens de concordantietabel) of een algemene verwijzing naar het WVV;

Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst af te stemmen op het WVV.

‐ Hernoem titel I. als “Titel I. - Rechtsvorm, naam, zetel, e-mailadres, website, voorwerp, duur”;

Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren.

‐ Vervang in Artikel 1 het tweede lid door "Het is een genoteerde vennootschap";

Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst af te stemmen op het WVV. De status van "vennootschap die openbaar beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft" bestaat niet langer onder de WVV.

‐ In Artikel 3:

• Vervang de titel als volgt: “Zetel, e-mailadres en website”;

• Vervang het eerste lid als volgt: “De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest”;

• Voeg als volgt een derde lid toe: “Het e-mailadres van de vennootschap is: ontexgroupnv@ontexglobal.com.”; en

• Voeg als volgt een vierde lid toe: “De website van de vennootschap is: www.ontex.com.”;

‐ In Artikel 7:

• In de eerste paragraaf, tweede lid verwijder het woord “wordt” tussen de woorden “bedrag” en “onmiddellijk”, en voeg het woord “wordt” toe tussen de woorden “2018” en “geregistreerd”;
• In de eerste paragraaf, derde lid, verwijder “(5” en ”)”;
• In de tweede paragraaf, tweede lid, voeg de woorden “en §1 hierboven” toe tussen de woorden “overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen” en “, het voorkeurrecht” in de eerste zin, en vervang de woorden “personeelsleden” door “leden van het personeel”;

Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken, te verbeteren en de tekst af te stemmen op de gewijzigde Nederlandse terminologie van het WVV.

‐ In Artikel 11:

• Vervang het eerste lid als volgt: “In het geval dat meer dan één persoon zakelijke rechten heeft met betrekking tot dezelfde aandelen, kan de raad van bestuur de uitoefening van de rechten die aan dergelijke aandelen zijn verbonden, opschorten totdat één persoon tegenover de vennootschap is aangewezen als enige vertegenwoordiger van de relevante aandelen.”; en

• In het tweede lid, voeg de woorden "(in welk geval de blote eigenaars en de vruchtgebruikers de vennootschap schriftelijk in kennis zullen stellen van dergelijke akte of overeenkomst)" toe aan het einde van de eerste zin;

Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren.

‐        In Artikel 12, tweede lid, vervang de woorden "houders van obligaties" door "houders van converteerbare obligaties"; 

Onder het WVV hebben alleen houders van converteerbare obligaties het recht om aandeelhoudersvergaderingen bij te wonen.

‐ In Artikel 13:

• Voeg een nieuwe eerste paragraaf toe als volgt: “§1 De vennootschap mag haar eigen aandelen verwerven, in pand nemen of vervreemden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.”;

• Hernummer de volgende paragrafen dienovereenkomstig;
• In de tweede paragraaf (voorheen eerste paragraaf), vervang tweemaal het woord “dochteronderneming” door “dochtervennootschap”, en vervang tweemaal de woorden “het bedrijf” door “de vennootschap”;
• Verwijder de derde paragraaf (voorheen tweede paragraaf);

Het huidige regime voor de verwerving en vervreemding van eigen aandelen is gewijzigd om het in overeenstemming te brengen met de nieuwe bepalingen van het WVV.

De bestaande machtiging tot inkoop van eigen aandelen (binnen bepaalde grenzen) die werd verleend ingevolge het (oude) Wetboek van vennootschappen blijft ongewijzigd.

Verder is de bewoording met betrekking tot de machtiging voor vervreemding om een dreigend ernstig nadeel te voorkomen, geschrapt, aangezien deze autorisatie is verlopen.

‐ In Artikel 16:

• In het eerste lid, voeg de woorden “zonder opzegtermijn of ontslagvergoeding” toe aan het einde van de tweede zin; en
• In het tweede lid, vervang het woord “herkiesbaar” door het woord “herbenoembaar” in de eerste zin, en voeg de woorden “van het boekjaar waarin zijn / haar aanstelling afloopt” toe aan het einde van de laatste zin;

De wijzigingen in het eerste lid zijn bedoeld om te verduidelijken dat, ondanks de flexibiliteit die het WVV in dit opzicht heeft gecreëerd, de Vennootschap geen gebruik zal maken van de mogelijkheid om bestuurders een opzegtermijn of ontslagvergoeding te verlenen bij beëindiging van hun mandaat.

De wijzigingen in het tweede lid zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren.

‐ In Artikel 19, voeg de woorden "voor de resterende duur van het mandaat van de voorganger van een dergelijke bestuurder (tenzij de algemene vergadering er anders over beslist)" toe aan het einde van de eerste zin;

Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst te coherent te maken en te verbeteren.

‐ In Artikel 20:

• Vervang de tweede paragraaf als volgt: “§2. De raad van bestuur kan een uitvoerend comité oprichten dat - om twijfel te voorkomen - geen directieraad is in de zin van artikel 7:104 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waaraan het bijzondere en beperkte bevoegdheden kan delegeren. Dergelijke bijzondere en beperkte bevoegdheden mogen geen bevoegdheden omvatten die door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of de statuten zijn voorbehouden aan de raad van bestuur. De raad van bestuur bepaalt de samenstelling, de bevoegdheden en de werkwijze van het uitvoerend comité. De raad van bestuur kan de subdelegatie door het uitvoerend comité van de bevoegdheden die aan hem zijn gedelegeerd toestaan.”;

• Vervang de vierde paragraaf als volgt: “§4. De raad van bestuur moet een auditcomité (overeenkomstig artikel 7:99 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), een remuneratiecomité (overeenkomstig artikel 7:100 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) en een benoemingscomité oprichten.

De regels betreffende de samenstelling, taken en werkwijze van dergelijke comités zijn vastgelegd in een corporate governance charter en/of in een door de raad van bestuur opgestelde taakomschrijving. De raad van bestuur kan, ter voorbereiding van zijn beraadslaging en besluitvorming, andere comités oprichten waarvan hij de samenstelling, taken en werkwijze bepaalt in overeenstemming met deze statuten.”;

De voormalige bestuursstructuur van Ontex, bestaande uit een Raad van Bestuur en een directiecomité in de zin van artikel 524bis van het (oude) Wetboek van vennootschappen, is geen optie meer onder het WVV.
Na zorgvuldig beraad kwam de Raad van Bestuur tot de conclusie dat een one-tier structuur het meest adequaat antwoord biedt aan de voornaamste overwegingen, zijnde (i) het behoud van de status quo met betrekking tot de bestaande bevoegdheidsverdeling tussen de Raad van Bestuur en het management en (ii) het behouden van de huidige praktijken van goed bestuur van de Vennootschap. De Raad van Bestuur stelt daarom aan de algemene vergadering voor om een one-tier structuur aan te nemen waarbij een Raad van Bestuur bepaalde bevoegdheden zal delegeren aan een ad hoc uitvoerend comité.
De Raad van Bestuur heeft deze nieuwe one-tier structuur in oktober 2020 geïmplementeerd. Hoewel het nieuwe corporate governance-model, zoals weerspiegeld in de statutenwijzigingen, juridisch licht afwijkt van het voormalige model, zijn er weinig praktische implicaties, aangezien de aan het uitvoerend comité gedelegeerde bevoegdheden de bevoegdheden weerspiegelen die voorheen werden uitgeoefend door het directiecomité.
De wijzigingen in de vierde paragraaf zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren.

‐ In Artikel 21, voeg op het einde van §2 de woorden "of een andere bestuurder die door de raad van bestuur kan worden benoemd" toe;

Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren.

‐ In Artikel 22, voeg een nieuw lid toe op het einde dat als volgt luidt: "De raad van bestuur kan een intern reglement opstellen overeenkomstig artikel 2:59 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen."; 

Deze wijzigingen zijn bedoeld om de Raad van Bestuur overeenkomstig het WVV extra flexibiliteit te bieden.

‐ Vervang Artikel 25 als volgt: “Besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders worden genomen.”; 

Onder het WVV kan de Raad van Bestuur eenparig schriftelijk beslissen, zelfs als er geen sprake is van uitzonderlijke omstandigheden of urgentie, zoals vereist door het (oude) Wetboek van vennootschappen.

‐ In Artikel 26:

• In het eerste lid, schrap de woorden "en de secretaris van de vergadering"; en
• In het tweede lid, vervang de woorden "twee bestuurders" door de woorden "één of meer bestuurders die bevoegd zijn de vennootschap te vertegenwoordigen";

Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst af te stemmen op het WVV.

‐ In Artikel 27, verwijder de woorden “bezoldigings- en”;

Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren.

‐ In Artikel 28:

• In het eerste lid, vervang het woord "of" door de woorden "en/of", en vervang het woord "directiecomité" door de woorden "uitvoerend comité";
• Vervang het derde lid als volgt: “Binnen de grenzen van de bevoegdheden die hem/haar door de raad van bestuur en/of het uitvoerend comité of krachtens deze statuten zijn toegekend, kan de gedelegeerd bestuurder bijzondere en beperkte bevoegdheden aan eenieder delegeren. Hij/zij kan subdelegatie van deze bevoegdheden toestaan. De gedelegeerd bestuurder stelt de raad van bestuur en/of het uitvoerend comité (naargelang het geval) in kennis van de bevoegdheden die door hem/haar krachtens dit lid zijn gedelegeerd.”;

Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst af te stemmen op de nieuwe bestuursstructuur zoals voorgesteld door (nieuw) artikel 20 van de statuten, zoals hierboven toegelicht.

‐ Vervang Artikel 29 als volgt:

“(a) Vertegenwoordiging door organen van de vennootschap:

De vennootschap wordt in al haar handelingen en in rechte vertegenwoordigd door:

 1° twee bestuurders, gezamenlijk optredend; of

 2° de gedelegeerd bestuurder alleen, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur en de andere aan hem/haar gedelegeerde bevoegdheden.

 (b) Vertegenwoordiging door bijzondere lasthebbers:

 De vennootschap wordt ook geldig vertegenwoordigd in al haar handelingen en in rechte door:

 1° twee leden van het uitvoerend comité, gezamenlijk optredend (indien een dergelijk comité is opgericht overeenkomstig artikel 20, §2 van deze statuten), binnen de grenzen van de bevoegdheden die aan dit comité zijn gedelegeerd; of

 2° door elke andere persoon, handelend binnen de grenzen van het mandaat dat hem/haar door de raad van bestuur, het uitvoerend comité of de gedelegeerd bestuurder is verleend, naargelang het geval.”;

Deze wijzigingen zijn bedoeld om de externe vertegenwoordiging van de Vennootschap af te stemmen op de voorgestelde nieuwe corporate governance-structuur. In overeenstemming met het nieuwe artikel 29 blijft de Vennootschap geldig vertegenwoordigd door (i) twee bestuurders die gezamenlijk optreden, (ii) de CEO (met betrekking tot het dagelijks bestuur en andere aan hem gedelegeerde bevoegdheden) en (iii) een persoon die een bijzondere volmacht heeft. Bovendien kunnen twee leden van het nieuw opgerichte uitvoerend comité de Vennootschap geldig vertegenwoordigen met betrekking tot de bevoegdheden die door de Raad van Bestuur aan een dergelijk comité zijn gedelegeerd.

‐ Verwijder “Hoofdstuk 4. – Remuneratie” en Artikel 30, en pas de nummering van volgende hoofdstukken en artikelen van de statuten, alsook de verwijzingen in de statuten naar zulke hoofdstukken en artikelen, overeenkomstig aan.

‐ In Artikel 30 (voorheen Artikel 31):

• In het tweede lid, verwijder de woorden "hernieuwbaar" en "(3)" en voeg aan het einde een nieuwe zin toe die als volgt luidt: "De commissaris(sen) is (zijn) herbenoembaar overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen."; en

• In het derde lid, voeg aan het einde van de zin de woorden "van het boekjaar waarin zijn/haar (hun) benoeming afloopt" toe;

Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren.

‐ In Artikel 31 (voorheen Artikel 32), vervang de woorden “25 mei” door “5 mei”;

Deze wijziging is bedoeld om de datum van de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering te veranderen van 25 mei naar 5 mei.

‐  In Artikel 32 (voorheen Artikel 33):

• In de eerste paragraaf, vervang de woorden “één vijfde” door “één tiende”; en

• In de tweede paragraaf, derde lid, vervang de woorden “toepasselijke Belgische wetgeving” door “toepasselijke Europese en Belgische wetgeving” en, in het vierde lid, vervang het woord “and” door “en”;

Onder het WVV hebben aandeelhouders die een tiende van het kapitaal van een vennootschap bezitten het recht om de oproeping tot een algemene vergadering te vragen. De andere wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren en de tekst af te stemmen op het WVV.

‐  In Artikel 33 (voorheen Artikel 34):

• Vervang paragraaf (a), 2°, eerste lid als volgt: “2° de vennootschap (of de door de vennootschap aangewezen persoon) via het e-mailadres van de vennootschap of het specifieke e-mailadres dat in de oproeping is vermeld, uiterlijk op de zesde kalenderdag vóór de dag van de vergadering in kennis stellen van zijn/haar voornemen om aan de vergadering deel te nemen, onder vermelding van het aantal aandelen waarvoor hij/zij voornemens is dit te doen. Bovendien moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen, uiterlijk op dezelfde dag, aan de vennootschap (of de door de vennootschap aangewezen persoon) een origineel attest afgeleverd door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling bezorgen, of laten bezorgen, waaruit blijkt hoeveel aandelen op naam van de betrokken aandeelhouder zijn ingeschreven op de registratiedatum en waarvoor hij/zij zijn/haar voornemen om aan de vergadering deel te nemen kenbaar heeft gemaakt.";

• In paragraaf (b), vervang de woorden “toepasselijke Belgisch wetgeving” door “toepasselijke Europese en Belgische wetgeving ” en verwijder het woord “origineel”;

• Vervang paragraaf (d) als volgt: “De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap, mogen alleen met raadgevende stem aan de algemene vergadering van aandeelhouders deelnemen. Indien zij voorstellen deel te nemen, zijn zij, mutatis mutandis, onderworpen aan dezelfde formaliteiten aangaande de toelating en toegang, en formulieren en neerlegging van volmachten, als die welke aan de aandeelhouders worden opgelegd.”;

Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren en de tekst af te stemmen op het WVV.

‐ Vervang Artikel 34 (voorheen Artikel 35) als volgt: “De oproeping kan aandeelhouders toestaan om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, hetzij per brief of, indien specifiek toegestaan in de oproeping, via de website van de vennootschap (in welk geval het formulier wordt ondertekend door middel van een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke Europese en Belgische wetgeving), via een formulier dat door de vennootschap ter beschikking wordt gesteld. De vennootschap moet het ondertekende papieren formulier uiterlijk op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de dag van de vergadering ontvangen. Stemming via de website van de vennootschap kan plaatsvinden tot de kalenderdag vóór de datum van de vergadering.

De vennootschap zal ervoor zorgen dat de vennootschap bij het organiseren van stemmen via de website van de vennootschap in staat is om via het gebruikte systeem de identiteit en hoedanigheid van de aandeelhouder te verifiëren.

 Aandeelhouders die stemmen op afstand stemmen, moeten, opdat hun stem in aanmerking wordt genomen voor de berekening van het quorum en de meerderheid van stemmen, voldoen aan de voorwaarden van artikel 33, (a).";

Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren en de tekst af te stemmen op het WVV.

‐  Voeg een nieuw Artikel 35 (Deelname op afstand aan de algemene vergadering) toe, dat als volgt luidt:

"Artikel 35 Deelname op afstand aan de algemene vergadering

De oproeping kan aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. De aandeelhouders die via dergelijk elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelnemen, worden geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.

Indien de oproeping deelname op afstand aan de algemene vergadering toelaat, stelt de raad van bestuur de daaraan verbonden voorwaarden en modaliteiten vast.

De vennootschap zal ervoor zorgen dat zij bij het organiseren van deelname op afstand aan de algemene vergadering door middel van het gebruikte systeem de identiteit en hoedanigheid van de aandeelhouder kan verifiëren.

 Aandeelhouders die op afstand aan de aandeelhoudersvergadering deelnemen, moeten, opdat hun stem in rekening wordt genomen voor de berekening van het quorum en de meerderheid van stemmen, voldoen aan de voorwaarden van artikel 33, (a)."; 

Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst af te stemmen op het WVV.

‐  In Artikel 36, vervang de woorden “de quorumvereisten” door “de relevante quorumvereiste(n)”;

Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren.

‐ In Artikel 37, voeg een nieuwe zin toe op het einde, die als volgt luidt: "Onthoudingen, blanco stemmen en ongeldige stemmen worden in rekening genomen voor het quorum, maar worden niet in rekening genomen voor de berekening van de teller of de noemer van de toepasselijke meerderheid van stemmen."; 

De Vennootschap zal niet voorstellen dubbele stemrechten in te voeren. De wijzigingen zijn bedoeld om te verduidelijken hoe met onthoudingen, blanco stemmen en ongeldige stemmen rekening wordt gehouden bij de berekening van het quorum en de meerderheid, in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het WVV.

‐  In Artikel 39, vervang het tweede lid als volgt: "De kopieën of uittreksels van de notulen bestemd voor derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door één of meer bestuurders die bevoegd zijn de vennootschap te vertegenwoordigen of door de gedelegeerd bestuurder.";

Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren en de tekst af te stemmen op het WVV.

‐  In Artikel 40, voeg de woorden "in verband daarmee" toe tussen de woorden “iedere andere beslissing” en “uitstellen” in de eerste zin, en vervang de laatste zin door "Hiertoe wordt de registratiedatum vastgesteld op middernacht (centraal-Europese tijd), op de veertiende kalenderdag voorafgaand aan de datum van de tweede vergadering.”;

Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren en de tekst af te stemmen op de WVV.

‐  In Artikel 43, tweede lid, schrap de woorden "in de mate dat dit is toegestaan door het Wetboek van vennootschappen" in de eerste zin, en voeg aan het einde een nieuwe zin toe die als volgt luidt: "Elke dergelijke uitkering van een interimdividend zal plaatsvinden in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen."; 

Het WVV introduceert een flexibeler regime met betrekking tot interim-dividenden. Het doel van deze wijzigingen is om de uitkering van interim-dividenden door de Raad van Bestuur in het kader van een dergelijk nieuw regime mogelijk te maken, indien en wanneer de Vennootschap het passend acht om gebruik te maken van een dergelijke flexibiliteit.

‐  Hernoem titel VI. als “Titel VI. – Ontbinding en Verdeling”;

Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren.

‐  In Artikel 44, aan het einde van de eerste zin, voeg de woorden "(onder voorbehoud van enige verplichting om de benoeming van de vereffenaar(s) ter bevestiging voor te leggen aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen)” toe en, in de tweede zin, vervang de woorden “décharge te geven” door “kwijting te verlenen”;

Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren, en de tekst af te stemmen op het WVV.

‐  In Artikel 45, voeg de woorden "nadat alle passiva zijn betaald of de daarvoor benodigde bedragen zijn gestort" toe aan het einde van de zin; 

Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren.

‐  Hernoem Artikel 46 als "Woonplaatskeuze", voeg de woorden "andere effectenhouder," toe tussen de woorden "obligatiehouder," en "bestuurder", en vervang de woorden “keuze in” door “keuze op”;

Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren.

‐  Voeg Artikelen 47 (Bevoegdheid) en 48 (Dwingend recht) toe, die als volgt luiden:

“Artikel 47 Bevoegdheid

Voor elk geschil met betrekking tot de aangelegenheden van de vennootschap of de uitvoering van deze statuten, tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, andere effectenhouders, bestuurders, commissarissen en/of vereffenaars, wordt exclusieve bevoegdheid verleend aan de ondernemingsrechtbank in wiens rechtsgebied de zetel van de vennootschap is gevestigd, tenzij de vennootschap uitdrukkelijk afstand doet van dergelijke bevoegdheid. 

Artikel 48 Dwingend recht

De bepalingen van deze statuten die in strijd zouden zijn met dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of andere toepasselijke wetgeving, worden geacht niet te bestaan. De nietigheid van een artikel of een deel van een artikel van deze statuten doet geen afbreuk aan de geldigheid van de overige (delen van de) bepalingen van deze statuten.” 

Het doel van deze nieuwe artikelen is om de toepasselijke regels in termen van bevoegdheid en dwingend recht met betrekking tot de statuten expliciet te maken.

 
2.  Volmachten.

Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit om een bijzondere volmacht te verlenen: aan (i) elke bestuurder van de Vennootschap, alsmede aan de heer Jonas Deroo en mevrouw Benedicte Leroy, elk individueel handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om alles te doen wat nodig of nuttig is om alle bovenstaande besluiten ten uitvoer te leggen, en aan (ii) elke Belgische notaris, of een van zijn of haar notariële medewerkers, om een gecoördineerde versie van de statuten van de Vennootschap op te stellen, om deze gecoördineerde statuten neer te leggen bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Dendermonde, en om het nodige te doen om de vereiste formaliteiten te vervullen bij het Rechtspersonenregister en elke relevante overheidsadministratie.

Registratie- en toelatingsvoorwaarden

Om tot de algemene vergaderingen te worden toegelaten en te mogen stemmen, dienen de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap te voldoen aan artikel 7:134, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 34 van de statuten van de Vennootschap, en de hieronder beschreven formaliteiten na te leven.

I. Houders van aandelen op naam

In overeenstemming met artikel 7:134, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zullen aandeelhouders met aandelen op naam enkel toegelaten worden deel te nemen aan de algemene vergaderingen indien zij voldoen aan de volgende voorwaarden:

(a) De aandelen op naam dienen ingeschreven te zijn op naam van de aandeelhouder in het aandelenregister van de Vennootschap op dinsdag 11 mei 2021 om middernacht (24:00u) (Belgische tijd) (de “Registratiedatum”).

(b)  Daarenboven dienen de houders van aandelen op naam schriftelijk kennis te geven aan de Vennootschap van hun voornemen om aan de algemene vergaderingen deel te nemen en van het aantal effecten (die allemaal geregistreerd dienen te zijn in het aandelenregister op de Registratiedatum) waarmee zij aan de algemene vergaderingen wensen deel te nemen. Een standaardformulier voor deze kennisgeving is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.ontex.com) onder de sectie “Investor Relations / Shareholder Resources Center”.

Deze kennisgeving dient door de Vennootschap ontvangen te zijn op het adres of het e-mailadres dat onderaan is vermeld uiterlijk op woensdag 19 mei 2021.

II. Houders van gedematerialiseerde aandelen 

In overeenstemming met artikel 7:134, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zullen aandeelhouders met gedematerialiseerde aandelen enkel toegelaten worden deel te nemen aan de algemene vergaderingen indien zij voldoen aan de volgende voorwaarden:

(a) De gedematerialiseerde aandelen dienen ingeschreven te zijn op naam van de aandeelhouder in de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling op dinsdag 11 mei 2021 om middernacht (24:00u) (Belgische tijd) (de “Registratiedatum”).

(b) Daarenboven dienen de houders van gedematerialiseerde aandelen de Vennootschap een attest te bezorgen of te laten bezorgen, dat is uitgegeven door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen ingeschreven staan op de rekening van de aandeelhouder op de Registratiedatum en waarvoor die aandeelhouder heeft aangegeven het voornemen te hebben om deel te nemen aan de algemene vergaderingen.

(c) Daarenboven dienen de houders van gedematerialiseerde aandelen schriftelijk kennis te geven aan de Vennootschap van hun voornemen om aan de algemene vergaderingen deel te nemen en van het aantal effecten (die allemaal moeten ingeschreven staan op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling op de Registratiedatum) waarmee zij aan de algemene vergaderingen wensen deel te nemen. Een standaardformulier voor deze kennisgeving is beschikbaar op de website van de Vennootschap onder de sectie “Investor Relations / Shareholder Resources Center” (www.ontex.com).

Het attest vermeld in (b) en de kennisgeving vermeld in (c) dienen door de Vennootschap ontvangen te zijn uiterlijk op woensdag 19 mei 2021, op het adres of het e-mailadres dat onderaan is vermeld.

Alleen personen die aandeelhouders van de Vennootschap zijn op de Registratiedatum (dit is op dinsdag 11 mei 2021 om middernacht (24:00 uur) (Belgische tijd)) en die hun voornemen om deel te nemen aan de algemene vergaderingen hebben aangegeven uiterlijk op woensdag 19 mei 2021 zoals hierboven uiteengezet, zullen worden toegelaten tot de algemene vergaderingen.

De aandelen worden niet geblokkeerd als gevolg van bovengenoemde procedure. De aandeelhouders zijn bijgevolg vrij om te beschikken over hun aandelen na de Registratiedatum.

COVID-19 KENNISGEVING

In het licht van de COVID-19 pandemie en de huidige maatregelen die door de Belgische autoriteiten worden opgelegd met betrekking tot fysieke bijeenkomsten zoals aandeelhoudersvergaderingen, zullen de aandeelhouders niet fysiek mogen deelnemen aan de jaarlijkse en buitengewone aandeelhoudersvergaderingen.

De aandeelhouders worden daarom verzocht om:

1. hun stem uit te brengen ofwel (i) via een volmacht aan een vertegenwoordiger van de Vennootschap (zie de instructies onder het hoofdstuk "Stemmen bij volmacht" hieronder) ofwel (ii) door te stemmen op afstand voorafgaand aan de aandeelhoudersvergaderingen (zie de instructies onder het hoofdstuk "Stemmen op afstand voorafgaand aan de aandeelhoudersvergaderingen" hieronder). Aandeelhouders kunnen niet van beide opties tegelijk gebruikmaken.

2. gebruik te maken van hun recht om voorafgaand aan de vergaderingen schriftelijke vragen in te dienen (zie de instructies onder het hoofdstuk "Recht om vragen te stellen" hieronder).

Om aandeelhouders in staat te stellen de aandeelhoudersvergaderingen te volgen, worden de vergaderingen live uitgezonden. Tijdens deze uitzending zullen aandeelhouders ook de mogelijkheid hebben om vragen te stellen (zie de instructies onder het hoofdstuk "Live uitzending" hieronder). Deze uitzending is geen virtuele aandeelhoudersvergadering in de zin van artikel 7:137 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en het zal niet mogelijk zijn voor aandeelhouders om hun stem tijdens de uitzending uit te brengen. Aandeelhouders kunnen hun stem enkel uitbrengen voorafgaand aan de aandeelhoudersvergaderingen door ofwel een volmacht te geven aan een vertegenwoordiger van de Vennootschap, ofwel door op afstand te stemmen voorafgaand aan de vergaderingen zoals hierboven en hieronder uiteengezet.

De overige formaliteiten met betrekking tot de toelating en registratie blijven ongewijzigd in vergelijking met die van voorgaande jaren (zie de instructies onder het hoofdstuk "Registratie- en toelatingsvoorwaarden" hierboven).

Gelet op de snelle en onvoorspelbare evolutie van de maatregelen met betrekking tot de COVID-19 pandemie, zal de Vennootschap, indien nodig, verdere updates verstrekken over de praktische organisatie van de jaarlijkse en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen via de website van de Vennootschap (www.ontex.com).

Stemmen bij volmacht

Overeenkomstig artikel 7:143, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 34(b) van de statuten van de Vennootschap, kunnen aandeelhouders deelnemen aan de algemene vergaderingen en hun stemrecht uitoefenen door middel van het verlenen van een volmacht. Vermits het niet mogelijk zal zijn om fysiek deel te nemen aan de aandeelhoudersvergaderingen, worden de aandeelhouders verzocht om zulke volmacht aan een vertegenwoordiger van de Vennootschap te geven.

De benoeming van de vertegenwoordiger van de Vennootschap als volmachthouder door een aandeelhouder dient te geschieden door gebruik te maken van het standaardformulier voor volmacht van aandeelhouders dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap (www.ontex.com). Aandeelhouders worden uitgenodigd om de instructies aangegeven op het standaardformulier voor volmacht na te leven, onder meer door het geven van steminstructies, om ervoor te zorgen dat ze geldig vertegenwoordigd worden door de vertegenwoordiger van de Vennootschap. Een ondertekende kopie van de volmacht moet uiterlijk woensdag 19 mei 2021 door de Vennootschap worden ontvangen op het adres of e-mailadres dat hieronder wordt vermeld.

Stemmen op afstand voorafgaand aan de aandeelhoudersvergaderingen

Overeenkomstig artikel 7:146 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 35 van de statuten van de Vennootschap, kunnen aandeelhouders ook deelnemen aan de aandeelhoudersvergaderingen en hun stemrecht uitoefenen door op afstand te stemmen voorafgaand aan de aandeelhoudersvergaderingen.

Op afstand stemmen dient te gebeuren door gebruik te maken van het standaardformulier voor stemmen op afstand dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap (www.ontex.com). Aandeelhouders worden uitgenodigd de instructies aangegeven op het standaardformulier voor stemmen op afstand na te leven. Een ondertekende kopie van het formulier voor stemmen op afstand moet uiterlijk woensdag 19 mei 2021 door de Vennootschap worden ontvangen op het adres of e-mailadres dat hieronder wordt vermeld.

Recht om onderwerpen op de agenda te plaatsen en om voorstellen tot besluit in te dienen

Overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 33 van de statuten van de Vennootschap, kunnen één of meer aandeelhouders die (samen) minstens 3% bezitten van het kapitaal van de Vennootschap, verzoeken dat nieuwe onderwerpen op de agenda van de algemene vergaderingen geplaatst worden en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of nieuw op te nemen onderwerpen.

De nieuwe onderwerpen en/of voorstellen tot besluit moeten door de Vennootschap worden ontvangen uiterlijk op maandag 3 mei 2021. Zij moeten naar de Vennootschap worden gestuurd op het adres of e-mailadres dat onderaan is vermeld. Indien dergelijke verzoeken door de Vennootschap worden ontvangen, zal de Vennootschap uiterlijk op maandag 10 mei 2021 een aangevulde agenda van de algemene vergaderingen bekendmaken op de website van de Vennootschap (www.ontex.com), alsook standaardformulieren voor volmacht van aandeelhouders en standaardformulieren voor stemmen op afstand, aangevuld op basis van de geldig ingediende verzoeken.

Meer informatie met betrekking tot de hierboven vermelde rechten en de uitoefenmodaliteiten ervan, is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.ontex.com) onder de sectie “Investor Relations / Shareholder Resources Center”.

Recht om vragen te stellen

Overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben aandeelhouders het recht om vragen te stellen aan de bestuurders over het jaarverslag of over de onderwerpen op de agenda, en aan de commissaris met betrekking tot zijn/haar verslag.

Gelet op het feit dat fysieke aanwezigheid op de aandeelhoudersvergaderingen niet is toegestaan omwille van de maatregelen opgelegd door de Belgische autoriteiten om de verspreiding van het COVID-19 virus tegen te gaan, worden aandeelhouders aangemoedigd om gebruik te maken van hun recht om schriftelijke vragen in te dienen voorafgaand aan de vergaderingen.

Schriftelijke vragen zullen slechts worden beantwoord indien de aandeelhouder die ze stelt de hierboven uiteengezette registratie- en toelatingsvoorwaarden overeenkomstig artikel 7:134, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 34 van de statuten van de Vennootschap heeft nageleefd, en indien de schriftelijke vragen door de Vennootschap uiterlijk op woensdag 19 mei 2021 zijn ontvangen. Schriftelijke vragen dienen naar de Vennootschap te worden gestuurd op het adres of e-mailadres dat onderaan is vermeld. De aandeelhouders worden uitgenodigd om gebruik te maken van het standaardformulier voor schriftelijke vragen dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap (www.ontex.com).

Aandeelhouders zullen ook het recht hebben om vragen te stellen tijdens de live uitzending (zie de instructies onder het hoofdstuk "Live uitzending" hieronder).

Live uitzending

Om aandeelhouders in staat te stellen de aandeelhoudersvergaderingen te volgen, worden de vergaderingen live uitgezonden, en zullen aandeelhouders de mogelijkheid hebben om vragen te stellen aan de vertegenwoordigers van de Vennootschap via een Q&A-tool.

Om de live uitzending bij te wonen, moeten aandeelhouders die hebben voldaan aan de registratie- en toelatingsvoorwaarden (zoals hierboven uiteengezet), een verzoek daartoe sturen per e-mail naar shm@ontexglobal.com. Een dergelijk e-mailverzoek moet uiterlijk op vrijdag 21 mei 2021 door de Vennootschap zijn ontvangen. De Vennootschap zal vervolgens inloggegevens en technische instructies toesturen om de aandeelhoudersvergaderingen op afstand bij te wonen.

Het is voor aandeelhouders niet mogelijk om tijdens de aandeelhoudersvergaderingen op afstand te stemmen. De live uitzending is geen virtuele aandeelhoudersvergadering in de zin van artikel 7:137 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Aandeelhouders kunnen hun stem dus enkel uitbrengen door ofwel (i) een volmacht te geven aan een vertegenwoordiger van de Vennootschap, ofwel (ii) of door op afstand te stemmen voorafgaand aan de vergaderingen, zoals hierboven uiteengezet.

Beschikbaarheid van documenten

De hierin vermelde documenten en rapporten zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.ontex.com). Gelet op de speciale maatregelen die door de Belgische autoriteiten (federaal en regionaal) zijn opgelegd in het kader van het COVID-19-virus, zal er geen permanentie op de zetel van de Vennootschap zijn waar aandeelhouders anders eveneens een kopie van dergelijke documenten en rapporten zouden kunnen verkrijgen.

Gegevensbescherming

De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van persoonsgegevens die zij ontvangt van, of verzamelt over, aandeelhouders, effectenhouders, en gevolmachtigden in de context van aandeelhoudersvergaderingen. De verwerking van dergelijke gegevens zal worden uitgevoerd met het oog op de organisatie en uitvoering van de aandeelhoudersvergaderingen. De gegevens omvatten onder meer identificatiegegevens, het aantal en type effecten, volmachten en steminstructies. Deze gegevens kunnen ook worden overgedragen aan derden met het oog op bepaalde diensten aan de Vennootschap in verband met het voorgaande. De verwerking van dergelijke gegevens zal, mutatis mutandis, worden uitgevoerd in overeenstemming met het privacybeleid van de Vennootschap, beschikbaar op http://ontex.com/legal/privacy-statement/. Voor meer informatie of klachten over de verwerking van persoonsgegevens door of namens de Vennootschap, kan de Vennootschap per e-mail worden gecontacteerd op gdpr@ontexglobal.com.

Door u te registreren en de aandeelhoudersvergadering bij te wonen, gaat u ermee akkoord dat de Vennootschap foto's en filmopnames mag maken tijdens de aandeelhoudersvergaderingen, met het oog op het promoten van de Vennootschap en ter ondersteuning van toekomstige evenementen. De Vennootschap zal uw afbeeldingen, foto's en video's voor deze doeleinden verwerken. Indien u niet gefotografeerd of opgenomen wenst te worden, gelieve de Vennootschap hiervan op voorhand op de hoogte te brengen door een e-mail te sturen naar shm@ontexglobal.com.  In elk geval kunt u uw toestemming altijd intrekken of uw rechten op informatie, beperking, rechtzetting en verwijdering uitoefenen door een e-mail te sturen naar gdpr@ontexglobal.com.

Adres van de Vennootschap:

Ontex Group NV
Ter attentie van Mw. Benedicte Leroy, Corporate Legal Counsel
Korte Keppestraat 21
9320 Erembodegem (Aalst)
België
Telefoon: +32 53 333 689
E-mail: shm@ontexglobal.com

De Raad van Bestuur