Ontex Group - Oproeping tot de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van 5 mei 2025

De raad van bestuur (de “Raad”) van Ontex Group NV (de “Vennootschap”) heeft het genoegen om de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap bijeen te roepen die zal worden gehouden op de zetel van de Vennootschap te Korte Keppestraat 21, 9320 Erembodegem (Aalst), België, op maandag 5 mei 2025 om 14:00 uur, met de hierna uiteengezette agenda en voorstellen tot besluit.

Agenda en voorstellen tot besluit

1. Voorstelling van de jaarverslagen van de Raad over de wettelijke (niet-geconsolideerde) en de geconsolideerde jaarrekeningen en de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie van de Vennootschap over het boekjaar dat eindigde op 31 december 2024.

2. Voorstelling van de verslagen van de commissaris over de wettelijke (niet-geconsolideerde) en geconsolideerde jaarrekeningen en de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie van de Vennootschap over het boekjaar dat eindigde op 31 december 2024.

3. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar dat eindigde op 31 december 2024.

4. Goedkeuring van de wettelijke (niet-geconsolideerde) jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar dat eindigde op 31 december 2024, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de wettelijke (niet-geconsolideerde) jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar dat eindigde op 31 december 2024, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat:

Overdracht van de winst van het boekjaar ten bedrage van €15.481.625 naar volgend boekjaar:

5. Kwijting aan bestuurders.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de kwijting aan de personen die bestuurder van de Vennootschap waren tijdens het boekjaar dat eindigde op 31 december 2024, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar dat eindigde op 31 december 2024. 

6. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de kwijting aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar dat eindigde op 31 december 2024.

7. (Her)benoeming van bestuurders.

Voorstellen tot besluit:

(a) goedkeuring van de herbenoeming van Michael Bredael als niet-uitvoerend bestuurder, voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2028 zal overwegen. 

(b) goedkeuring van de herbenoeming van HVV GmbH, met Jesper Hojer als vaste vertegenwoordiger, als niet-uitvoerend bestuurder, voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2028 zal overwegen. 

(c) goedkeuring van de herbenoeming van Rodney Olsen als niet-uitvoerend bestuurder, voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2028 zal overwegen. 

(d) goedkeuring van de benoeming van ACACIA I BV, met Els Verbraecken als vaste vertegenwoordiger, als onafhankelijk bestuurder, voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2028 zal overwegen. 

(e) goedkeuring van de benoeming van Julie Hamilton als onafhankelijk bestuurder, voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2028 zal overwegen. 

Toelichting:

(i) De huidige mandaten van Michael Bredael, HVV GmbH, met Jesper Hojer als vaste vertegenwoordiger, en Rodney Olsen zullen verstrijken op de aankomende gewone algemene aandeelhoudersvergadering. Op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, stelt de Raad voor om hun mandaten te hernieuwen voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2028 zal overwegen.

(ii) Na de ontslagname van Paul McNulty als onafhankelijk bestuurder, stelt de Raad voor om ACACIA I BV, met Els Verbraecken als vaste vertegenwoordiger, te benoemen als nieuwe onafhankelijke bestuurder. Mevrouw Verbraecken, met Belgische nationaliteit, is een executive met uitgebreide expertise in financiële zaken. In 2013 werd ze CFO van DEME Group, een functie die ze meer dan 10 jaar bekleedde, tot 2024. Momenteel is mevrouw Verbraecken actief als bestuurder van Vyncke (sinds 2018), Exmar (sinds 2021) en Jensen-Group (sinds 2023).

Op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité stelt de Raad voor om ACACIA I BV, met Els Verbraecken als vaste vertegenwoordiger, te benoemen als onafhankelijk bestuurder voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2028 zal overwegen.

De Raad bevestigt dat ACACIA I BV, met Els Verbraecken als vaste vertegenwoordiger, voldoet aan de onafhankelijkheidsvereisten van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (zoals verder uitgewerkt door de functionele, familiale en financiële criteria uiteengezet in bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020) en ACACIA I BV en Els Verbraecken hebben hun intentie uitgesproken om dit te blijven doen. De Raad heeft geen indicatie van enig element dat deze onafhankelijkheid in twijfel zou kunnen trekken.

(iii) De Raad stelt ook voor om Julie Hamilton te benoemen als nieuwe, onafhankelijke bestuurder. Mevrouw Hamilton heeft meer dan 30 jaar ervaring in marketing, strategie en digitale transformatie in de FMCG-sector, waaronder tot september 2023 als Chief Commercial & Global Sales Officer bij Diageo. Vóór Diageo werkte mevrouw Hamilton meer dan 23 jaar voor Coca-Cola Company, waar ze verschillende leiderschapsposities bekleedde, waaronder Chief Customer & Commercial Leadership Officer. Sinds 2024 is mevrouw Hamilton actief als bestuurder van Imperial Brands en van The WaterDrop Company.

Op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité stelt de Raad voor om Julie Hamilton te benoemen als onafhankelijk bestuurder voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2028 zal overwegen.

De Raad bevestigt dat Julie Hamilton voldoet aan de onafhankelijkheidsvereisten van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (zoals verder uitgewerkt door de functionele, familiale en financiële criteria uiteengezet in bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020) en Julie Hamilton heeft haar intentie uitgesproken om dit te blijven doen. De Raad heeft geen indicatie van enig element dat deze onafhankelijkheid in twijfel zou kunnen trekken.

8. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag opgenomen in de verklaring inzake deugdelijk bestuur van het jaarverslag van de Raad over het boekjaar dat eindigde op 31 december 2024.

Toelichting:

Het remuneratieverslag beschrijft de wijze waarop het remuneratiebeleid van de Vennootschap, zoals goedgekeurd door de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van 5 mei 2023 en gewijzigd door de Raad in mei 2024, werd toegepast tijdens het boekjaar dat eindigde op 31 december 2024. Het geeft een uitgebreid overzicht van de remuneratie toegekend aan de bestuurders en de leden van het Uitvoerend Comité van de Vennootschap tijdens het boekjaar dat eindigde op 31 december 2024.

9. Goedkeuring van bepaalde wijzigingen aan het remuneratiebeleid.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het gewijzigde remuneratiebeleid zoals beschikbaar gesteld op de website van de Vennootschap. Het gewijzigde remuneratiebeleid zal met terugwerkende kracht van toepassing zijn vanaf 1 januari 2025.

Toelichting:

Het remuneratiebeleid van de Vennootschap blijft grotendeels gelijkaardig aan het remuneratiebeleid dat werd aangenomen door de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van 2021. De gewone algemene aandeelhoudersvergadering van 2023 keurde een belangrijke wijziging aan het remuneratiebeleid van 2021 goed, met als doel het management te stimuleren om de uitvoering van de turnaround van de Vennootschap te versnellen en daarmee de afstemming van de remuneratie van de leden van het Uitvoerend Comité en het aandeelhoudersrendement verder te versterken.

De Raad stelt nu een verdere wijziging van het remuneratiebeleid voor, om de volgende aanpassingen door te voeren:

− De invoering van een restricted share unit (“RSU”)-plan voor leden van de Raad, waardoor bestuurders een deel van hun remuneratie in de vorm van RSU’s zullen ontvangen, overeenkomstig de aanbevelingen van de Corporate Governance Code 2020. Deze wijziging is erop gericht om de incentives van de leden van de Raad, het Uitvoerend Comité en de aandeelhouders nog beter op elkaar af te stemmen.

− De invoering van een mogelijkheid voor de Raad om uitzonderlijke (eenmalige) bonussen toe te kennen aan leden van het Uitvoerend Comité, als erkenning voor uitzonderlijke bijdragen aan de prestaties van de Vennootschap, het succesvol verwezenlijken van bepaalde projecten (bv. fusies en overnames) of in geval van specifieke retentiebehoeften. Dergelijke bonussen zullen onderworpen zijn aan een algemeen maximum per lid van het Uitvoerend Comité, over een periode van drie jaar, van één keer de jaarlijkse basisremuneratie. Momenteel kan de Raad enkel welkomstbonussen toekennen en de praktijk heeft aangetoond dat dit onvoldoende flexibiliteit biedt om maatregelen te nemen, bijvoorbeeld met betrekking tot retentie, wanneer dit gepast kan zijn.

− De invoering van een mogelijkheid voor de Raad om aan leden van het Uitvoerend Comité de keuzemogelijkheid te bieden om de verwerving van hun prestatieaandelenunits (PSU’s) onder het 2023-2025 “Value Creation Projects” Lange Termijn Incentive-plan (het “VCP LTIP”) van de Vennootschap en de daaraan verbonden prestatietoets met één jaar uit te stellen. Waar deze PSU’s momenteel onderworpen zijn aan een prestatietoets na de bekendmaking van de jaarresultaten van de Vennootschap voor het boekjaar dat eindigt op 31 december 2025, zou deze keuzemogelijkheid leden van het Uitvoerend Comité toelaten om ervoor te kiezen dat deze prestatietoets één jaar later plaatsvindt. Deze keuzemogelijkheid zal niet worden aangeboden indien op de oorspronkelijke prestatietoetsdatum in 2026 de “on target” prijs van €15 voor een aandeel in de Vennootschap is bereikt. Deze uitgestelde prestatietoets zou ervoor zorgen dat het management sterk gestimuleerd blijft om de turnaround van de Vennootschap, die goed vordert en zich weerspiegelt in de verbeterde financiële resultaten van de Vennootschap, te voltooien en zou het management een extra jaar de tijd geven om hun inspanningen met betrekking tot de turnaround weerspiegeld te zien in de aandelenkoers van de Vennootschap.

− Bepaalde technische wijzigingen in de vormgeving van de jaarlijkse bonus en de langetermijnincentive. Deze wijzigingen zijn erop gericht om extra flexibiliteit en aanpasbaarheid te bieden, voornamelijk bij het bepalen van de prestatiecriteria, rekening houdend met veranderende omstandigheden en ondernemingsdoelstellingen, om het juiste niveau van ambitie en effectiviteit te bereiken. Deze wijzigingen hebben geen invloed op de fundamentele structuur van deze remuneratieonderdelen en verhogen het maximale uitbetalingspotentieel voor de bonus en de langetermijnincentive, zoals die nu bestaan, niet.

De volledige versie van ons voorgestelde nieuwe remuneratiebeleid is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.ontex.com) onder de rubriek “Investor Relations / Overview / Annual General Meetings”.

10. RSU-remuneratie van de leden van de Raad.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van een uitzondering op artikel 7:91, eerste lid, van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, voor deelnemers aan het restricted share unit (“RSU”)-plan van de Vennootschap (het “RSU-plan”) voor 2025 en alle toekomstige jaren met betrekking tot hun respectieve rechten onder het RSU-plan. 

Toelichting:

Het gewijzigde remuneratiebeleid van de Vennootschap, zoals voorgesteld aan de gewone algemene aandeelhoudersvergadering ter goedkeuring onder de voorgaande resolutie, voorziet dat leden van de Raad een deel van hun remuneratie ontvangen in de vorm van een toekenning van RSU’s in overeenstemming met het RSU-plan van de Vennootschap.

Overeenkomstig de toepasselijke Belgische wettelijke vereisten (cf. artikel 7:91, eerste lid, van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), kan een lid van de Raad, behoudens een bepaling in de statuten van de Vennootschap of een uitdrukkelijke goedkeuring door de algemene vergadering, bij wijze van vergoeding aandelen pas definitief verwerven dan wel opties of andere rechten om aandelen te verwerven pas uitoefenen na een periode van ten minste drie jaar na de toekenning ervan.

Aan deze driejaarvereiste zal in de overgrote meerderheid van de gevallen worden voldaan, aangezien (i) de toekenning van RSUs voor de volledige termijn van het bestuursmandaat zal plaatsvinden bij aanvang van een vierjarig mandaat, en (ii) de aandelen die een lid van de Raad ontvangt bij verwerving van de RSU's onderworpen blijven aan een lock-up tot één jaar na de einddatum van het relevante mandaat van het lid van de Raad, overeenkomstig de aanbevelingen van de Corporate Governance Code 2020. Echter, in een aantal overgangssituaties wordt deze driejaarvereiste niet volledig behaald, bijvoorbeeld met betrekking tot bestuurders die een RSU-toekenning ontvangen tijdens een lopend mandaat, of bestuurders die tijdens hun mandaat een aanvullende toekenning ontvangen voor het opnemen van een bijkomende rol (bv. als voorzitter van een comité van de Raad). Om ervoor te zorgen dat alle bestuurders hun aandelen ontvangen na afloop van de lock-up van één jaar na het einde van hun relevante mandaat, stelt de Raad aan de algemene vergadering voor om een uitdrukkelijke uitzondering op deze vereiste goed te keuren voor alle rechten van leden van de Raad onder het RSU-plan.

11. Goedkeuringen overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Voorstellen tot besluit:

(a) Goedkeuring en, voor zover vereist, bekrachtiging, overeenkomstig en voor zover vallend binnen het toepassingsgebied van artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van die bepalingen van de kredietovereenkomst die werd aangegaan door de Vennootschap en bepaalde van haar dochtervennootschappen op 27 november 2024 (de ”Senior Kredietovereenkomst”), die, indien goedgekeurd door de algemene vergadering, rechten toekennen aan derden die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, en waarvan de uitoefening afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op de Vennootschap wordt uitgeoefend. Dergelijke bepalingen omvatten, onder andere, clausule 11.3 (Change of Control and Delisting) van de Senior Kredietovereenkomst, die onder meer bepaalt dat een kredietverstrekker onder de Senior Kredietovereenkomst zijn beschikbare verbintenis mag annuleren en kan vereisen dat de Vennootschap haar participaties in alle uitstaande aanwendingen terugbetaalt na op de hoogte te zijn gebracht over een controlewijziging (“Change of Control”), die wordt gedefinieerd als de rechtstreekse of onrechtstreekse verwerving door een persoon of groep van in onderling overleg handelende personen, van de economische eigendom van het uitgegeven aandelenkapitaal van de Vennootschap met het recht om meer dan 50 procent van de stemmen uit te brengen die kunnen worden uitgebracht op een algemene vergadering van de Vennootschap.

(b) Goedkeuring en, voor zover vereist, bekrachtiging, overeenkomstig en voor zover vallend binnen het toepassingsgebied van artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van die bepalingen van het restricted share unit (“RSU”) plan van de Vennootschap (het “RSU-plan”) voor 2025 en alle toekomstige jaren die, indien goedgekeurd door de algemene vergadering, rechten toekennen aan derden die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, en waarvan de uitoefening afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op de Vennootschap wordt uitgeoefend. Dergelijke bepalingen omvatten, onder andere, de clausule met de titel “Controlewijziging” in het RSU-plan, die onder meer kan bepalen dat de RSU's die uitstaan onder het betrokken RSU-plan onmiddellijk voorafgaand aan een “Controlewijziging” worden verworven, waarbij een “Controlewijziging” wordt gedefinieerd als “het zich voordoen van een van de volgende gebeurtenissen: (i) een Overname (gedefinieerd als “een openbaar (vrijwillig of verplicht) overnamebod op de aandelen van de Vennootschap”) die resulteert in een wijziging van de Controle; (ii) elke andere wijziging van Controle; of (iii) elke andere gebeurtenis die, in de opinie van de Raad, een wezenlijk vergelijkbaar effect of gevolg zou hebben als een wijziging van Controle (door Overname of anders), op voorwaarde echter dat de Raad naar eigen goeddunken kan beslissen dat een bepaalde gebeurtenis niet kwalificeert als een ‘Controlewijziging’”, en “Controle” wordt gedefinieerd als “de bevoegdheid, in rechte of in feite, om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van de bestuurders of op de oriëntatie van het beleid, zoals uiteengezet in artikel 1:14 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen”.

(c) Goedkeuring en, voor zover vereist, bekrachtiging, overeenkomstig en voor zover vallend binnen het toepassingsgebied van artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van die bepalingen van het jaarlijkse langetermijnincentiveplan (“LTI-plan”) van de Vennootschap voor 2025 en alle toekomstige jaren die, indien goedgekeurd door de algemene vergadering, rechten toekennen aan derden die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, en waarvan de uitoefening afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op de Vennootschap wordt uitgeoefend. Dergelijke bepalingen omvatten, onder andere, de clausule met de titel “Controlewijziging” in het LTI-plan, die onder meer kan bepalen dat de prestatieaandelenunits of andere financiële instrumenten die uitstaan onder het betrokken LTI-plan onmiddellijk voorafgaand aan een “Controlewijziging” worden verworven, waarbij een “Controlewijziging” wordt gedefinieerd als “het zich voordoen van een van de volgende gebeurtenissen: (i) een Overname (gedefinieerd als “een openbaar (vrijwillig of verplicht) overnamebod op de aandelen van de Vennootschap”) die resulteert in een wijziging van de Controle; (ii) elke andere wijziging van Controle; of (iii) elke andere gebeurtenis die, in de opinie van de Raad, een wezenlijk vergelijkbaar effect of gevolg zou hebben als een wijziging van Controle (door Overname of anders), op voorwaarde echter dat de Raad naar eigen goeddunken kan beslissen dat een bepaalde gebeurtenis niet kwalificeert als een ‘Controlewijziging’”, en “Controle” wordt gedefinieerd als “de bevoegdheid, in rechte of in feite, om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van de bestuurders of op de oriëntatie van het beleid, zoals uiteengezet in artikel 1:14 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen”.

Toelichting:

Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is enkel de algemene vergadering bevoegd om zogenaamde clausules met betrekking tot “controlewijzigingen” goed te keuren, d.w.z. bepalingen die aan derden rechten toekennen die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend.

(a) De Senior Kredietovereenkomst bevat een bepaling die kredietverstrekkers de hierboven uiteengezette rechten geeft. Een dergelijke clausule was ook opgenomen in de vorige senior kredietovereenkomst van de Vennootschap, oorspronkelijk daterend van 23 juni 2021 (die werd goedgekeurd door de algemene vergadering van de Vennootschap van 5 mei 2022) en in de wijzigings- en herformuleringsovereenkomst met betrekking tot dergelijke vorige senior kredietovereenkomst, daterend van 22 juni 2023 (die werd goedgekeurd door de algemene vergadering van de Vennootschap van 3 mei 2024).

(b) Het RSU-plan van de Vennootschap vanaf 1 januari 2025 en in toekomstige jaren, waarvan de leden van de Raad begunstigden zullen zijn, bevat een bepaling die de deelnemers recht kan geven op verwerving van de RSU’s in geval van een “Controlewijziging” (zoals gedefinieerd in het RSU-plan).

(c) Het LTI-plan van de Vennootschap vanaf 1 januari 2025 en in toekomstige jaren bevat een bepaling die de deelnemers recht kan geven op verwerving van de relevante financiële instrumenten in geval van een “Controlewijziging” (zoals gedefinieerd in het LTI-plan).

12. Volmachten.

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering verleent een bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, alsook aan de heer Jonas Deroo, de heer Jan-Willem Geeroms en de heer Vincent Chantillon, elk individueel handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om al hetgeen te doen dat nodig of nuttig is om alle bovenstaande besluiten uit te voeren.

Registratie- en toelatingsvoorwaarden

Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en te mogen stemmen, dienen de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap te voldoen aan artikel 7:134, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 33 van de statuten van de Vennootschap, en de hieronder beschreven formaliteiten na te leven:

I. Houders van aandelen op naam

Overeenkomstig artikel 7:134, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zullen aandeelhouders met aandelen op naam enkel toegelaten worden deel te nemen aan de algemene vergadering als zij voldaan hebben aan de volgende voorwaarden:

(a) De aandelen op naam dienen ingeschreven te zijn op naam van de aandeelhouder in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap op maandag 21 april 2025 om middernacht (24:00u) (Belgische tijd) (de “Registratiedatum”).

(b) Daarenboven dienen de houders van aandelen op naam schriftelijk kennis te geven aan de Vennootschap van hun voornemen om aan de algemene vergadering deel te nemen en van het aantal effecten (die alle geregistreerd dienen te zijn in het register van de aandelen op naam op de Registratiedatum) waarmee zij aan de algemene vergadering wensen deel te nemen.

De Vennootschap dient deze kennisgeving te ontvangen op het onderstaande adres of e-mailadres, uiterlijk op dinsdag 29 april 2025.

II. Houders van gedematerialiseerde aandelen

Overeenkomstig artikel 7:134, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zullen aandeelhouders met gedematerialiseerde aandelen enkel toegelaten worden deel te nemen aan de algemene vergadering als zij voldoen aan de volgende voorwaarden:

(a) De gedematerialiseerde aandelen dienen ingeschreven te zijn op naam van de aandeelhouder op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een centrale effectenbewaarinstelling op maandag 21 april 2025 om middernacht (24:00u) (Belgische tijd) (de “Registratiedatum”).

(b) Daarenboven dienen de houders van gedematerialiseerde aandelen de Vennootschap een door de erkende rekeninghouder of door de centrale effectenbewaarinstelling uitgegeven attest te bezorgen of laten bezorgen waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de Registratiedatum op de rekening van de aandeelhouder ingeschreven zijn en waarvoor die aandeelhouder heeft aangegeven het voornemen te hebben om deel te nemen aan de algemene vergadering.

(c) Daarenboven dienen de houders van gedematerialiseerde aandelen schriftelijk kennis te geven aan de Vennootschap van hun voornemen om aan de algemene vergadering deel te nemen en van het aantal effecten (die alle ingeschreven dienen te zijn op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of een centrale effectenbewaarinstelling op de Registratiedatum) waarmee zij aan de algemene vergadering wensen deel te nemen. Een standaardformulier voor deze kennisgeving is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.ontex.com) onder de rubriek “Investor Relations / Overview / Annual General Meetings”.

De Vennootschap dient het attest vermeld in (b) en de kennisgeving vermeld in (c) te ontvangen op het onderstaande adres of e-mailadres, uiterlijk op dinsdag 29 april 2025.

De aandelen worden niet geblokkeerd als gevolg van bovengenoemde procedure. Aandeelhouders zijn bijgevolg vrij om te beschikken over hun aandelen na de Registratiedatum. 

Stemmen bij volmacht

Overeenkomstig artikel 7:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 33(b) van de statuten van de Vennootschap, kunnen aandeelhouders deelnemen aan de algemene vergadering en hun stemrecht uitoefenen door een volmacht te verlenen.

Tenzij de wet uitdrukkelijk anders bepaalt, mag een aandeelhouder voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanduiden als volmachtdrager. Elke aanwijzing van een volmachtdrager dient te gebeuren in overeenstemming met het toepasselijk Belgisch recht, met inbegrip van, onder andere, de regels inzake potentiële belangenconflicten en het bijhouden van een register met steminstructies gedurende tenminste één jaar.

De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder dient te gebeuren door gebruik te maken van het standaardformulier voor volmacht voor aandeelhouders dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap (www.ontex.com) onder de rubriek “Investor Relations / Overview / Annual General Meetings”. Aandeelhouders worden uitgenodigd om de instructies aangegeven op het standaardformulier voor volmacht voor aandeelhouders na te leven, onder meer door het geven van steminstructies, om ervoor te zorgen dat ze geldig vertegenwoordigd zijn. De Vennootschap dient een ondertekende kopie van de volmacht te ontvangen op het onderstaande adres of e-mailadres, uiterlijk op dinsdag 29 april 2025.

Stemmen op afstand voorafgaand aan de algemene vergadering

Overeenkomstig artikel 7:146 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 34 van de statuten van de Vennootschap, kunnen aandeelhouders ook deelnemen aan de algemene vergadering en hun stemrecht uitoefenen door op afstand te stemmen voorafgaand aan de algemene vergadering.

Stemmen op afstand dient te gebeuren door gebruik te maken van het standaardformulier voor stemmen op afstand dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap (www.ontex.com) onder de rubriek “Investor Relations / Overview / Annual General Meetings”. Aandeelhouders worden uitgenodigd om de instructies aangegeven op het standaardformulier voor stemmen op afstand na te leven. De Vennootschap dient een ondertekende kopie van het formulier voor stemmen op afstand te ontvangen op het onderstaande adres of e-mailadres, uiterlijk op dinsdag 29 april 2025.

Recht om agendapunten toe te voegen en om voorstellen tot besluit in te dienen

Overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 32 van de statuten van de Vennootschap kunnen één of meer aandeelhouders die (samen) minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, verzoeken om nieuwe agendapunten aan de agenda van de aandeelhoudersvergadering toe te voegen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot bestaande of nieuwe agendapunten.

De Vennootschap dient de aanvullende agendapunten en/of voorstellen tot besluit te ontvangen uiterlijk op maandag 14 april 2025. Ze moeten naar de Vennootschap worden gestuurd op het onderstaande adres of e-mailadres. Indien dergelijke verzoeken door de Vennootschap worden ontvangen, zal zij een gewijzigde agenda van de aandeelhoudersvergadering, een gewijzigd standaardformulier voor volmacht voor aandeelhouders en een gewijzigd standaardformulier voor stemmen op afstand, aangevuld op basis van alle geldig ingediende verzoeken, publiceren op de website van de Vennootschap (www.ontex.com) onder de rubriek “Investor Relations / Overview / Annual General Meetings”, uiterlijk op zondag 20 april 2025.

Meer informatie over bovenstaand recht en de uitoefeningsmodaliteiten ervan is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.ontex.com) onder de rubriek "Investor Relations / Overview / Annual General Meetings" en is opgenomen in de statuten van de Vennootschap zoals gepubliceerd op de website van de Vennootschap (www.ontex.com) onder de rubriek “Investor Relations / Leadership & Corporate Governance / Articles of Association”.

Recht om vragen te stellen

Overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben aandeelhouders het recht om vragen te stellen aan de bestuurders over het jaarverslag of over de agendapunten, en aan de commissaris met betrekking tot zijn/haar verslag tijdens de algemene vergadering.

Daarenboven kunnen aandeelhouders voorafgaand aan de algemene vergadering schriftelijke vragen indienen. Zulke vragen zullen slechts worden beantwoord indien de aandeelhouder die ze stelt de hierboven uiteengezette registratie- en toelatingsvoorwaarden overeenkomstig artikel 7:134, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 33 van de statuten van de Vennootschap heeft nageleefd, en indien de Vennootschap de schriftelijke vragen uiterlijk op dinsdag 29 april 2025 heeft ontvangen. Schriftelijke vragen dienen naar de Vennootschap te worden gestuurd op het onderstaande adres of e-mailadres. Aandeelhouders worden uitgenodigd om gebruik te maken van het standaardformulier voor schriftelijke vragen dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap (www.ontex.com) onder de rubriek “Investor Relations / Overview / Annual General Meetings”.

Beschikbaarheid van documenten

De hierin vermelde documenten en verslagen zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.ontex.com).

Bovendien kunnen aandeelhouders op de zetel van de Vennootschap (te Korte Keppestraat 21, 9320 Erembodegem (Aalst)) tijdens de gewone kantooruren op werkdagen een kopie van deze documenten en verslagen verkrijgen, voor de houders van gedematerialiseerde aandelen na voorlegging van een attest uitgegeven door een erkende rekeninghouder of centrale effectenbewaarinstelling die het aantal gedematerialiseerde aandelen op de rekening van de aandeelhouder certificeert.

Fysieke aanwezigheid

Om tot de aandeelhoudersvergadering te worden toegelaten, moeten effectenhouders en volmachtdragers hun identiteit kunnen aantonen door middel van een geldige identiteitskaart of een geldig paspoort.  Vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten ook recente kopieën overleggen van documenten waaruit hun vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt.

Gegevensbescherming

De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van persoonsgegevens die zij ontvangt van, of verzamelt over, aandeelhouders, effectenhouders, en volmachtdragers in de context van algemene vergadering. De verwerking van dergelijke gegevens zal gebeuren met het oog op de organisatie en het verloop van de algemene vergadering. De gegevens omvatten onder meer identificatiegegevens, het aantal en type effecten, volmachten en steminstructies. Deze gegevens kunnen ook worden overgedragen aan derden met het oog op bepaalde diensten aan de Vennootschap in verband met het bovenstaande. De verwerking van dergelijke gegevens zal, mutatis mutandis, gebeuren in overeenstemming met het privacybeleid van de Vennootschap, beschikbaar op http://ontex.com/legal/privacy-statement/. Voor meer informatie of klachten over de verwerking van persoonsgegevens door of namens de Vennootschap, kan de Vennootschap per e-mail worden gecontacteerd op gdpr@ontexglobal.com.

Door u te registreren en de algemene vergadering bij te wonen, gaat u ermee akkoord dat de Vennootschap foto's en filmopnames mag maken tijdens de algemene vergadering, met het oog op het promoten van de Vennootschap en ter ondersteuning van toekomstige evenementen. De Vennootschap zal uw afbeeldingen, foto's en video's voor deze doeleinden verwerken. Indien u niet gefotografeerd of gefilmd wenst te worden, gelieve de Vennootschap hiervan op voorhand op de hoogte te brengen door een e-mail te sturen naar shm@ontexglobal.com. In elk geval kunt u uw toestemming altijd intrekken of uw rechten op informatie, beperking, rechtzetting en verwijdering uitoefenen door een e-mail te sturen naar gdpr@ontexglobal.com.

Adres van de Vennootschap:

Ontex Group NV
Ter attentie van de heer Jan-Willem Geeroms, General Counsel

Korte Keppestraat 21
9320 Erembodegem (Aalst)
België
Telefoon: +32 53 333 689
E-mail: shm@ontexglobal.com

De Raad van Bestuur