Plantin en Moretuslei 1A, 2018 Antwerpen - BTW 0404 679 941 RPR Antwerpen - (hierna de “Vennootschap”)
De Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt bijeengeroepen op 23 april 2025 om 14.00u in Blauwe Keidreef 3, 2400 Mol-Rauw, met de volgende agenda:
AGENDA
1. Kennisname van de jaarverslagen van de Raad van Bestuur met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2024
2. Kennisname van de verslagen van de commissaris over de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2024
3. Kennisname en goedkeuring van de geauditeerde statutaire jaarrekening van het jaar 2024 en presentatie van de geconsolideerde resultaten van het jaar 2024
Voorstel tot besluit: goedkeuring van de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
4. Bestemming van de winst en vaststelling van het dividend
Voorstel tot besluit: toewijzing van (i) de resultaten van het jaar aan de beschikbare reserves en de (ii) toewijzing van de beschikbare reserves aan dividenden van SCR-Sibelco NV, overeenkomstig het volgende voorstel:
In euro - 2024
Beschikbare reserves voor resultaat en dividenden: 1.611.185.451
Winst van het jaar: 14.692.753
Brutodividend: (68.556.928)
Beschikbare reserves na toewijzing van het resultaat en dividenden: 1.557.321.276
Het voorgestelde brutodividend van € 68.556.928 komt overeen met een totaal dividend per aandeel van € 146,00.
5. Bezoldiging van de Bestuurders - bezoldigingsprincipe 2025
Voorstel tot besluit: voorstel om de bezoldigingsprincipes voor Raad van Bestuur en Comités ongewijzigd te laten. Bijgevolg worden de volgende bezoldigingsprincipes voor het boekjaar 2025 ter goedkeuring voorgelegd aan de aandeelhouders:
- op niveau van de Raad van Bestuur:
(1) voor de Voorzitter: een vaste vergoeding van € 250.000
(2) voor elk ander bestuurslid: een vaste vergoeding van € 45.000 plus een aanwezigheidsvergoeding per bijgewoonde vergadering van € 3.000 voor elk Bestuurslid, met een maximale aanwezigheidsvergoeding van 10 vergaderingen van de Raad van Bestuur.
- op niveau van het Auditcomité:
(1) voor de Voorzitter: een vaste vergoeding van € 10.000 en
(2) voor elk Comitélid: een aanwezigheidsvergoeding van € 3.000 per bijgewoonde vergadering, met een maximum van 8 vergaderingen van het Auditcomité.
- op niveau van de Remuneratie- en Benoemingscomité en het Duurzaamheidscomité:
(1) voor de Voorzitter: een vaste vergoeding van € 5.000.
(2) voor elk Comitélid: een aanwezigheidsvergoeding van € 3.000 per bijgewoonde vergadering, met een maximumvergoeding van 6 vergaderingen per Comité.
6. Kwijting aan de Bestuurders
Voorstel tot besluit: verlenen van kwijting aan de Bestuurders individueel voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
7. Kwijting aan de Commissaris
Voorstel tot besluit: verlenen van kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van het mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
8. Bestuurders - herbenoeming en benoeming
8.1 Voorstel tot besluit: goedkeuring van de herbenoeming van ASSaPP NV met als vaste vertegenwoordiger de heer Jean-Louis de Cartier de Marchienne voor een termijn van 3 (drie) jaar tot het einde van de gewone Algemene Vergadering van 2028.
8.2. Voorstel tot besluit: goedkeuring van de benoeming van W. Invest NV met als vaste vertegenwoordiger de heer Gaëtan Waucquez voor een termijn van
3 (drie) jaar tot het einde van de gewone Algemene Vergadering van 2028.
9. Commissaris – herbenoeming en vergoeding
Voorstel tot besluit: op voorstel van het Auditcomité, en op voordracht van de ondernemingsraden, stelt de Raad van Bestuur voor om met onmiddellijke ingang, het mandaat van EY Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 1831 Diegem, Kouterveldstraat 7B, als commissaris van de Vennootschap (de Commissaris), te hernieuwen voor een periode van 3 jaar (boekjaren 2025-2026-2027), waarna het mandaat een einde neemt na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 2028. De vertegenwoordiger die momenteel door de Commissaris is aangewezen, is E. De Groote BV, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Evelien De Groote.
De jaarlijkse vergoeding van de Commissaris voor de controle van de jaarrekening van de Vennootschap en de geconsolideerde jaarrekening, wordt vastgesteld op:
• voor 2025: € 2 561 184 (plus BTW, out-of-pocket kosten)
• voor 2026: € 2 466 662 (plus BTW, out of pocket kosten en eventuele indexaanpassing)
• voor 2027: € 2 376 507 (plus BTW, out of pocket kosten en eventuele indexaanpassing)
Mits toestemming van de Commissaris en na goedkeuring door de aandeelhouders, kan de jaarlijkse vergoeding van de Commissaris gewijzigd worden.
Voorwaarden voor toelating tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 23 april 2025
In overeenstemming met artikel 30.2 van de statuten van de Vennootschap, heeft de Raad van Bestuur de registratiedatum voor de Algemene Vergadering van de Vennootschap vastgesteld op de zesde (6de) werkdag vóór de datum van de vergadering, zijnde 14 april 2025 (de “Registratiedatum”). De houders van gedematerialiseerde aandelen kunnen aan de Algemene Vergadering deelnemen en er hun stemrecht uitoefenen met betrekking tot de aandelen waarvan zij op de Registratiedatum houder zijn en na vervulling van de deelnameformaliteiten.
Registratie en bevestiging van deelname
Om als aandeelhouder rechtsgeldig aan de Algemene Vergadering van de Vennootschap deel te kunnen nemen, dient u als volgt te werk gaan:
Voor houders van aandelen op naam:
De houders van aandelen op naam kunnen de Algemene Vergadering van de Vennootschap bijwonen op voorwaarde dat zij uiterlijk op dinsdag 15 april 2025 vóór 17u (Belgische tijd) de Vennootschap op de hoogte hebben gebracht van het aantal aandelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering via het ingevulde deelnameformulier, opgenomen in de oproepingsbrief en tevens beschikbaar via de website van de Vennootschap (www.sibelco.com/en/investors). Het ingevulde deelnameformulier dient te worden teruggestuurd per post aan SCR-Sibelco NV, t.a.v. Frédéric Van Holderbeke, Plantin en Moretuslei 1A, 2018 Antwerpen, of per e-mail via shareholder@sibelco.com.
Voor houders van gedematerialiseerde aandelen:
De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten hun bank of financiële instelling uiterlijk op 15 april 2025 vóór 17 uur (Belgische tijd) op de hoogte brengen van hun intentie om deel te nemen aan de Algemene Vergadering. De bank of financiële instelling dient ING onmiddellijk te informeren omtrent de identiteit en het aantal aandelen geregistreerd voor hun cliënten die wensen deel te nemen.
Daarnaast dienen de aandeelhouders aan de Vennootschap het aantal aandelen te bevestigen dat werd geregistreerd om deel te nemen aan de Algemene Vergadering door het ingevulde deelnameformulier terug te sturen dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap (www.sibelco.com/en/investors). Het ingevulde en ondertekende formulier moet per post naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap worden gestuurd aan SCR-Sibelco NV, t.a.v. Frédéric Van Holderbeke, Plantin en Moretuslei 1A, 2018 Antwerpen, of per e-mail op shareholder@sibelco.com.
In beide gevallen moet het ingevulde deelnameformulier de Vennootschap uiterlijk op 15 april 2025 vóór 17.00 uur (Belgische tijd) bereiken.
Volmachten
De houders van aandelen uitgegeven door de Vennootschap die zich wensen te laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, worden verzocht het model van volmacht te gebruiken dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap, (www.sibelco.com/en/investors). De naar behoren ingevulde en ondertekende volmachten moeten per post naar de zetel van de Vennootschap worden gestuurd aan SCR-Sibelco NV, t.a.v. Frédéric Van Holderbeke, Plantin en Moretuslei 1A, 2018 Antwerpen, of per e-mail op shareholder@sibelco.com. In beide gevallen moet het volmachtformulier de Vennootschap uiterlijk op 15 april 2025 vóór 17.00 uur (Belgische tijd) bereiken.
De aanstelling van een volmachtdrager moet gebeuren in overeenstemming met de toepasselijke regels van de Belgische wetgeving en de statuten van de Vennootschap (artikel 32.1), wat betekent dat een aandeelhouder alleen kan worden vertegenwoordigd door een andere aandeelhouder.
Recht om vragen te stellen
De aandeelhouders hebben het recht om tijdens de Algemene Vergadering zowel mondeling als schriftelijk vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris over de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten geen afbreuk doet aan de zakelijke belangen van de Vennootschap of aan de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap, haar bestuurders of de commissaris gehouden zijn.
Schriftelijke vragen kunnen ook, indien mogelijk uiterlijk op 17 april 2025, langs elektronische weg worden verzonden naar het volgende adres: shareholder@sibelco.com.
Deze vragen zullen tijdens de vergadering worden beantwoord, mits de betreffende aandeelhouder heeft voldaan aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Om fysiek aanwezig te zijn op de Algemene Vergadering of om er vertegenwoordigd te zijn, moeten de volmachtdragers respectievelijk de vertegenwoordigers van rechtspersonen hun identiteit bewijzen (identiteitskaart of paspoort) en bovendien het bewijs van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid voorleggen (de volmacht voor de volmachtdragers en de relevante documenten van de rechtspersoon die de aandelen aanhoudt). De Vennootschap moet dit bewijs uiterlijk op de dag van de Algemene Vergadering bij de aanvang ontvangen.
Documentatie
Alle documenten met betrekking tot de Algemene Vergadering worden binnen de wettelijke termijnen ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.sibelco.com/en/investors) en zijn ook beschikbaar op de zetel van de Vennootschap.
Verwerking van de persoonsgegevens
De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij ontvangt van aandeelhouders, vertegenwoordigers en gevolmachtigden in het kader van de Vergadering, in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming. Dergelijke persoonsgegevens worden verwerkt ten behoeve van de voorbereiding en organisatie van de Vergadering en het beheer van de aanwezigheids- en temprocedure met betrekking tot de Vergadering.
Voor meer informatie over de verwerking van uw persoonsgegevens door de Vennootschap, gelieve het privacybeleid van de Vennootschap te raadplegen op www.sibelco.com/en/privacy (“Privacybeleid”). Ten behoeve van de bovengenoemde verwerking omvatten de categorieën persoonsgegevens die door de Vennootschap worden verwerkt, zoals uiteengezet in Sectie 4 (welke persoonsgegevens verwerken wij) van het Privacybeleid, ook het aantal aandelen dat wordt gehouden/vertegenwoordigd door de aandeelhouders en gevolmachtigden. Deze gegevens worden verwerkt op basis van de verplichtingen van de Vennootschap krachtens artikel 7:123 en volgende van het WVV. De gegevens die ten behoeve van de algemene vergadering worden verzameld, zullen gedurende een periode van 10 jaar na de Vergadering worden bewaard. Deze persoonsgegevens worden niet doorgegeven buiten de Europese Unie.