NV Bekaert SA: Oproeping tot de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders

OPROEPING TOT DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

De aandeelhouders en de houders van obligaties¹ worden verzocht de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen die gehouden wordt op woensdag 14 mei 2025 om 10.30 uur in Kortrijk Xpo Meeting Center, Doorniksesteenweg 216 (P6), 8500 Kortrijk (België). 

AGENDA 

1.  Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2024

Voorstel tot besluit: Voor dit agendapunt is geen besluit nodig. 

2.  Verslag van de commissaris over het boekjaar 2024

Voorstel tot besluit: Voor dit agendapunt is geen besluit nodig. 

3.  Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar 2024, en bestemming van het resultaat

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening over het boekjaar 2024, zoals opgemaakt door de raad van bestuur, goed. Het resultaat van het boekjaar na belastingen bedraagt
€ 37 897 268.

De algemene vergadering besluit het resultaat als volgt te bestemmen:

- te bestemmen resultaat van het boekjaar: € 37 897 268
- onttrekking aan de reserves: € 60 032 185
- uit te keren winst:  € 97 929 453

De algemene vergadering besluit een brutodividend uit te keren van € 1,90 per aandeel.

4.  Kwijting aan de bestuurders en de commissaris 

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit als volgt:

4.1. Er wordt kwijting verleend aan de bestuurders voor de uitoefening van hun opdracht gedurende het boekjaar 2024.

4.2. Er wordt kwijting verleend aan de commissaris voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar 2024. 

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2024 zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt het remuneratieverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2024 goed.

De stemming over het remuneratieverslag is adviserend.

6. Goedkeuring van het remuneratiebeleid van toepassing op de niet-uitvoerende bestuurders en het uitvoerend management

Conform artikel 7:89/1 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt het remuneratiebeleid ten minste om de vier jaar ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering.

Het nieuwe remuneratiebeleid, dat beschikbaar is op de website van de vennootschap, bevat een beschrijving en uitleg van de wijzigingen.

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid goed.

7. Herbenoeming en benoeming van bestuurders

Het mandaat van de onafhankelijke bestuurders Henriette Fenger Ellekrog en Eriikka Söderström loopt af onmiddellijk na de gewone algemene vergadering. De raad van bestuur stelt voor hen te herbenoemen voor een termijn van vier jaar op basis van de aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité.

Daarnaast stelt de raad van bestuur de benoeming voor van Nicolas D'heygere als bestuurder en Toralf Haag als onafhankelijk bestuurder voor een termijn van één jaar op basis van de aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité.

De raad van bestuur heeft geen indicatie van enig element dat de onafhankelijkheid van Henriette Fenger Ellekrog, Eriikka Söderström of Toralf Haag in twijfel zou kunnen trekken.

De cv's en alle relevante informatie met betrekking tot de professionele kwalificaties van de kandidaten, alsook een lijst van de huidige posten, zijn beschikbaar op de website van de vennootschap.

Voorstel tot besluit: op voorstel van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

7.1. Henriette Fenger Ellekrog wordt als onafhankelijk bestuurder herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2029 te houden gewone algemene vergadering.

7.2. Eriikka Söderström wordt als onafhankelijk bestuurder herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2029 te houden gewone algemene vergadering.

7.3. Nicolas D’heygere wordt als bestuurder benoemd voor een periode van één jaar, tot en met de in het jaar 2026 te houden gewone algemene vergadering.

7.4. Toralf Haag wordt als onafhankelijk bestuurder benoemd voor een periode van één jaar, tot en met de in het jaar 2026 te houden gewone algemene vergadering.

8. Vergoeding van de bestuurders

Voorstel tot besluit: op voorstel van de raad van bestuur, handelend op basis van het voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité en in overeenstemming met het remuneratiebeleid, besluit de algemene vergadering als volgt:

8.1. De vergoeding van elke niet-uitvoerende bestuurder, behalve de voorzitter, voor de uitoefening van de opdracht als lid van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2025 blijft behouden op het vast bedrag van € 80 000 bruto. Elk van hen heeft de opportuniteit om een deel daarvan (0%, 25% of 50%) in aandelen van de vennootschap te ontvangen, na verrekening van belastingen. Deze aandelen zijn niet onderworpen aan enige vesting- of aanhoudingsvereisten.

8.2. De vergoeding van elke niet-uitvoerende bestuurder, behalve de voorzitter, voor de uitoefening van de opdracht als lid of voorzitter van een comité van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2025 blijft behouden op het vast bedrag van € 20 000 bruto met het bijkomend vast bedrag van € 5 000 bruto voor de voorzitter van het audit, risk en finance comité.

8.3. De raad van bestuur kan specifieke taken met betrekking tot ESG en cyberbeveiliging toevertrouwen aan één of meer bestuurders. Voor het boekjaar 2025 bedraagt de bijkomende vergoeding voor elk van deze bestuurders voor deze specifieke taken een vast bedrag van € 10 000 bruto.

8.4. Conform het nieuwe remuneratiebeleid, zijn de aandelen van de vennootschap die aan de voorzitter worden toegekend als vergoeding voor de uitvoering van zijn taken in de vennootschap in de periode juni 2025 - mei 2027 niet onderworpen aan enige vesting- of aanhoudingsvereisten.

8.5. Onverminderd zijn vergoeding in zijn hoedanigheid van Executive Manager, zal de gedelegeerd bestuurder geen vergoeding ontvangen voor zijn opdracht van bestuurder.

9.  Vergoeding van de commissaris

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit om de vergoeding van de commissaris, EY Bedrijfsrevisoren BV, voor de controle van de statutaire jaarrekening over het boekjaar 2024 te verminderen van € 104 250 tot € 102 191, voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2024 te verhogen van € 324 000 tot € 329 262 en voor de assurance van de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie over het boekjaar 2024 te verminderen van € 396 000 tot € 369 000.

Alle bedragen zijn exclusief BTW en kunnen worden gewijzigd met goedkeuring van de algemene vergadering en de commissaris.

10. Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging conform artikel 7:151 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit, conform artikel 7:151 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tot goedkeuring van de bepalingen inzake controlewijziging die op de vennootschap van toepassing zijn en in de volgende documenten zijn opgenomen:

(a) Het Facility Agreement van 19 december 2024 tussen de vennootschap en Bekaert Coördinatiecentrum NV als de kredietnemers en BNP Paribas Fortis SA/NV als de kredietverstrekker, waarbij de kredietverstrekker een doorlopende kredietfaciliteit ter beschikking stelt aan de kredietnemers ten belope van € 100 000 000 in totaal.

(b) Het Revolving Credit Agreement van 18 december 2024 tussen de vennootschap en dochtervennootschappen van de vennootschap als de kredietnemers en ING Belgium SA/NV als de bank, waarbij de bank een gecommitteerde doorlopende kredietfaciliteit ter beschikking stelt ten belope van € 50 000 000 in totaal.

(c)  Het Facility Agreement van 31 januari 2025 tussen de vennootschap en Bekaert Coördinatiecentrum NV als de kredietnemers en Citibank Europe PLC als de kredietverstrekker, waarbij de kredietverstrekker een faciliteit ter beschikking stelt ten belope van maximum € 50 000 000 in totaal.

(d)  Het Credit Contract van 14 januari 2025 tussen de vennootschap en Bekaert Coördinatiecentrum NV als de kredietnemers en KBC Bank NV als de bank, waarbij de bank aan de kredietnemers een bedrijfskredietlijn ten belope van € 100 000 000 en een commitment kredietlijn ten belope van € 10 000 000 ter beschikking stelt.

Toelichting:

— Conform de bepalingen van artikel 16 van het Facility Agreement vermeld in (a) hierboven, kan de kredietverstrekker in geval van een wijziging van de controle over de vennootschap (een deel van) de faciliteit annuleren en/of (een deel van) de faciliteit onmiddellijk opeisbaar verklaren.

— Conform de bepalingen van artikel 7.1 van het Revolving Credit Agreement vermeld in (b) hierboven, kan de bank de toezegging annuleren en/of alle uitstaande leningen onmiddellijk opeisbaar verklaren.

— Conform de bepalingen van artikel 18 van het Facility Agreement vermeld in (c) hierboven, kan de kredietverstrekker (een deel van) de faciliteit annuleren en/of (een deel van) de faciliteit onmiddellijk opeisbaar verklaren.

— Conform de bepalingen van artikel 7.3 van de algemene kredietvoorwaarden die van toepassing zijn op de kredietfaciliteit vermeld in (d) hierboven, kan de bank zowel het gebruikte en ongebruikte deel van de kredietfaciliteit als de vormen van gebruik ervan geheel of gedeeltelijk beëindigen of opschorten.

11. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Bekaertgroep over het boekjaar 2024, en van het jaarverslag van de raad van bestuur en de verslagen van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening en de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie

Voorstel tot besluit: Voor dit agendapunt is geen besluit nodig.

GEBRUIK VAN HET LUMI PLATFORM  

Aandeelhouders en houders van obligaties¹ die dit wensen, kunnen het Lumi-platform gebruiken om de formaliteiten te vervullen tot deelname aan de vergadering. U kan niet virtueel deelnemen aan de vergadering.

Meer informatie over de procedure kan u vinden op de website van Lumi (www.lumiconnect.com) en op de website van Bekaert (https://www.bekaert.com/en/investors/corporate-governance/general-meetings).

FORMALITEITEN

Om op deze Gewone Algemene Vergadering hun rechten te kunnen uitoefenen moeten de aandeelhouders en de houders van obligaties¹ de volgende bepalingen in acht nemen.

1.  Registratiedatum

Het recht om aan de Gewone Algemene Vergadering deel te nemen wordt slechts verleend aan de aandeelhouders en de houders van obligaties¹ van wie de effecten op hun naam geregistreerd zijn op de registratiedatum, d.i. om 24.00 uur Belgische tijd op woensdag 30 april 2025, hetzij in de registers van effecten op naam van de vennootschap (voor aandelen op naam), hetzij op een rekening bij een erkende rekeninghouder of centrale effectenbewaarinstelling (voor gedematerialiseerde aandelen of obligaties¹).

2. Kennisgeving van deelname

Bovendien moeten de aandeelhouders en de houders van obligaties¹ van wie de effecten op de registratiedatum van woensdag 30 april 2025 geregistreerd zijn, uiterlijk op donderdag 8 mei 2025 aan de vennootschap melden dat ze aan de Gewone Algemene Vergadering willen deelnemen, als volgt:

-  De eigenaars van aandelen op naam die aan de Gewone Algemene Vergadering willen deelnemen, moeten het bij hun individuele oproeping gevoegde deelnameformulier invullen en ondertekenen en uiterlijk op donderdag 8 mei 2025 aan de vennootschap bezorgen. Voor de eigenaars van aandelen op naam die bij volmacht stemmen, volstaat het om de volmacht aan de vennootschap te bezorgen.

Voor eigenaars van aandelen op naam die ervoor kiezen om het Lumi-platform te gebruiken, laat dit platform hen toe om direct hun intentie tot deelname aan de Gewone Algemene Vergadering te melden mits de hierboven vermelde termijn wordt gerespecteerd.

-  De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen of obligaties¹ moeten een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde effecten ze willen deelnemen, laten opstellen door een erkende rekeninghouder of centrale effectenbewaarinstelling, en uiterlijk op donderdag 8 mei 2025 aan een van de volgende bankinstellingen (laten) bezorgen:

• in België: ING Belgium, Bank Degroof Petercam, BNP Paribas Fortis, KBC Bank, Belfius Bank;
• in Frankrijk: Société Générale;
• in Nederland: ABN AMRO Bank;
• in Zwitserland: UBS.

Eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die ervoor kiezen om het Lumi-platform te gebruiken, moeten geen attest laten opstellen door een erkende rekeninghouder of centrale effectenbewaarinstelling omdat dit automatisch gebeurt via het Lumi-platform.

De houders van obligaties¹ kunnen niet bij volmacht aan de Gewone Algemene Vergadering deelnemen, en hebben geen stemrecht.

3. Volmachten

De eigenaars van aandelen op naam die bij volmacht willen stemmen, moeten het bij hun individuele oproeping gevoegde volmachtformulier invullen en ondertekenen en uiterlijk op donderdag 8 mei 2025 aan de vennootschap bezorgen.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die bij volmacht willen stemmen, moeten een exemplaar van het volmachtformulier dat op het in punt 8 hierna vermelde website-adres ter beschikking is, invullen en ondertekenen en uiterlijk op donderdag 8 mei 2025, samen met hun bovengenoemd attest, aan één van bovengenoemde bankinstellingen bezorgen.

De aandeelhouders moeten de instructies op het volmachtformulier aandachtig lezen en opvolgen teneinde geldig vertegenwoordigd te zijn op de Gewone Algemene Vergadering.

Voor aandeelhouders die ervoor kiezen om het Lumi-platform te gebruiken, laat dit platform hen toe om volmachten elektronisch in te vullen en in te dienen mits de hierboven vermelde termijn wordt gerespecteerd.

4. Toegang

Iedere natuurlijke persoon die als aandeelhouder, volmachtdrager of orgaan van een rechtspersoon deelneemt aan de vergadering moet zijn of haar identiteit kunnen bewijzen.

De organieke vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten bovendien hun hoedanigheid van orgaan bewijzen.

5. Het recht om agendapunten toe te voegen en voorstellen tot besluit in te dienen

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen onderwerpen aan de agenda van de Gewone Algemene Vergadering toevoegen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of aan de agenda toe te voegen onderwerpen, door een schriftelijke melding aan de vennootschap uiterlijk op dinsdag 22 april 2025.

In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op dinsdag 29 april 2025 een aangevulde agenda bekendmaken.

De aandeelhouders moeten de instructies ter zake, die te vinden zijn op het in punt 8 hierna vermelde website-adres, aandachtig lezen en opvolgen.

6. Het recht om vragen te stellen

De aandeelhouders en de houders van obligaties¹ kunnen vóór de Gewone Algemene Vergadering schriftelijke vragen stellen (die verband houden met de agendapunten) aan de raad van bestuur en de commissaris, door die vragen uiterlijk op donderdag 8 mei 2025 aan de vennootschap te bezorgen.

De instructies ter zake zijn te vinden op het in punt 8 hierna vermelde website-adres.

Voor aandeelhouders en houders van obligaties¹ die ervoor kiezen om het Lumi-platform te gebruiken, laat dit platform hen toe om schriftelijke vragen op voorhand door te sturen, mits de hierboven vermelde termijn wordt gerespecteerd.

7. Gegevensbescherming

De vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van persoonsgegevens die zij ontvangt van aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de vennootschap en gevolmachtigden in de context van de algemene vergadering. De verwerking van dergelijke gegevens zal worden uitgevoerd met het oog op de organisatie en het verloop van de algemene vergadering. De gegevens omvatten onder meer identificatiegegevens, het aantal aandelen en andere effecten uitgegeven door de vennootschap, volmachten en steminstructies. Deze gegevens kunnen ook worden overgedragen aan derden (zoals banken) met het oog op bepaalde diensten aan de vennootschap in verband met het voorgaande. De persoonsgegevens zullen niet langer worden bewaard dan noodzakelijk in het licht van voormelde doelstelling. De aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de vennootschap en de volmachtdragers kunnen meer informatie verkrijgen en hun rechten met betrekking tot hun aan de vennootschap verstrekte persoonsgegevens laten gelden door contact op te nemen met de vennootschap per e-mail op privacy@bekaert.com of klacht indienen bij de Gegevensbeschermingsautoriteit via www.gegevensbeschermingsautoriteit.be/burger.

8. Adressen van de vennootschap - Documenten - Informatie

Alle meldingen aan de vennootschap uit hoofde van deze oproeping moeten tot een van de volgende adressen gericht worden:

NV Bekaert SA
Algemeen Secretaris - Algemene Vergaderingen
Bekaertstraat 2
BE-8550 Zwevegem
E-mailadres: generalmeetings@bekaert.com

Elke in deze oproeping vermelde uiterlijke datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de vennootschap moet worden ontvangen.

Alle met het oog op de Gewone Algemene Vergadering vereiste documenten en overige informatie zijn ter beschikking op de bovengenoemde adressen of op het volgende website-adres: https://www.bekaert.com/en/investors/corporate-governance/general-meetings.

De raad van bestuur