KBC Master Fund - BIJEENROEPING TOT DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN Business Comfort Defensive Responsible Investing

BIJEENROEPING TOT DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN
Business Comfort Defensive Responsible Investing
compartiment van KBC Master Fund

De aandeelhouders van het compartiment Business Comfort Defensive Responsible Investing (hierna het “Compartiment”) van de openbare beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal naar Belgisch recht opterend voor beleggingen die voldoen aan de voorwaarden van de Richtlijn 2009/65/EG, KBC Master Fund, (hierna de “Vennootschap”), worden hierbij opgeroepen om de Buitengewone Algemene Vergadering bij te wonen, die zal gehouden worden op 7 maart 2025 om 10.30 uur op het kantoor van Berquin Notarissen aan de Lloyd Georgelaan 11, 1000 Brussel om te beraadslagen en te besluiten over de volgende agenda en voorstellen tot besluit:

1. Goedkeuring van het verslag van de Raad van Bestuur van de vennootschap (hierna “de Raad’), van de staat van activa en passiva van 10 december 2024 en van het verslag van de commissaris

Voorstel 1: Goedkeuren van het verslag van de Raad, van de staat van activa en passiva van 10 december 2024 en van het verslag van de commissaris.

2. Ontbinding en in vereffeningstelling van het Compartiment

Het niveau van het beheerde vermogen van het te vereffenen Compartiment is reeds enkele jaren in dalende lijn en het is weinig waarschijnlijk dat het in de toekomst zal stijgen door nieuwe inschrijvingen. Het compartiment heeft namelijk geen plaats meer in het toekomstig aanbod.

Daarom werd beslist om aan de buitengewone algemene vergadering van het Compartiment het voorstel tot ontbinding en in vereffeningstelling voor te leggen ter goedkeuring. Door nu in te grijpen kan een verdere daling van het netto-actief voor de betrokken aandeelhouders worden vermeden en kunnen zij tijdig overstappen naar een alternatief.

Verder stelt de Raad in diens analyse over de toepassing van artikel 157 §1 van het Koninklijk Besluit van 12 november 2012 met betrekking tot de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan Richtlijn 2009/65/EG vast dat een alternatieve beleggingsmogelijkheid bestaat voor de aandeelhouders van het Compartiment. De aandeelhouders zullen de mogelijkheid hebben om kosteloos, behoudens eventuele taksen, in te schrijven op deze alternatieve beleggingsmogelijkheid vanaf de inbetalingstelling van de vereffeningswaarde, en dit gedurende de wettelijke termijn van één maand na inbetalingstelling.

Aan de aandeelhouders van het compartiment Business Comfort Defensive Responsible Investing van KBC Master Fund stelt de Raad voor om kosteloos, behoudens eventuele taksen, in te schrijven op aandelen van dezelfde klasse en hetzelfde type van het compartiment KBC Defensive Responsible Investing van de openbare beleggingsvennootschap naar Belgisch recht met veranderlijk kapitaal opterend voor beleggingen die voldoen aan de voorwaarden van de Richtlijn 2009/65/EG, Horizon

Het compartiment KBC Defensive Responsible Investing van Horizon biedt een alternatief voor aandeelhouders van het compartiment Business Comfort Defensive Responsible Investing van KBC Master Fund. De aandeelhouders die ervoor opteren om kosteloos, behoudens eventuele taksen, naar het voorgestelde alternatief over te stappen zullen kunnen genieten van potentieel grotere schaalvoordelen: enerzijds omdat de beheerde activa in het voorgestelde alternatief hoog genoeg zijn, waardoor de beleggingspolitiek van het fonds optimaal gevolgd kan worden, en anderzijds omdat zij in een meer kostenefficiënte beheeromgeving zullen terechtkomen, wat niet noodzakelijk betekent dat de kosten lager zullen zijn bij het alternatief. In casu zijn de lopende kosten voor o.a. classic shares in het compartiment dat als alternatief wordt voorgesteld hoger dan deze in het te ontbinden compartiment.

De aandeelhouders die dit wensen, kunnen contact opnemen met de financiële dienstverleners van het compartiment om gedurende 1 maand vanaf de datum van in betalingstelling van de vereffeningwaarde van de aandelen zonder kosten, behoudens eventuele taksen, tussen 28 maart 2025 en 28 april 2025 in te schrijven op aandelen van het compartiment KBC Defensive Responsible Investing van Horizon.

De mogelijkheid om in te schrijven op aandelen van het compartiment KBC Defensive Responsible Investing van Horizon wordt aan elke aandeelhouder van het compartiment Business Comfort Defensive Responsible Investing van KBC Master Fund geboden ten bedrage van de globale vereffeningswaarde van zijn aandelen, desgevallend verhoogd met een bedrag opdat de aandeelhouder geen onderaandelen in het compartiment KBC Defensive Responsible Investing van Horizon zou bekomen.

Net zoals het Compartiment waarvan de Raad de ontbinding en in vereffeningstelling voorstelt, streeft het compartiment KBC Defensive Responsible Investing van Horizon ernaar een zo hoog mogelijk rendement te bieden d.m.v. rechtstreekse of onrechtstreekse beleggingen in verhandelbare effecten.

Hieronder wordt een vergelijking gemaakt van het te ontbinden en te vereffenen Compartiment met het voorgestelde alternatief, waarbij de Raad zowel gelijkenissen en verschillen opmerkt:

Vergelijking beleggingspolitiek en -strategie

Gelijkenissen

Voor beide compartimenten geldt dat:

- ze actief worden beheerd.

- ze geschikt zijn voor beleggers met een defensief profiel.

- ze streven naar een zo hoog mogelijk rendement door te beleggen in overeenstemming met de beleggingsstrategie van KBC Asset Management NV.

- ze actief worden beheerd, met verwijzing naar dezelfde benchmark, nl. 30% MSCI All Countries World - Net Return Index, 35% JP Morgan EMU Government Bonds Investment Grade ALL Maturities - Total Return Index, 35% iBoxx Euro Corporate bonds Total Return.

- de richtspreiding 30% aandelen en/of aandelengerelateerde beleggingen (aandelenluik) en 70% obligaties en/of obligatiegerelateerde beleggingen (obligatieluik) is. Van de richtspreiding van de activa kan afgeweken worden op basis van de beleggingsstrategie van KBC Asset Management NV.

- de uitdrukkingsmunt is euro.

- ze doelstellingen voor verantwoord beleggen nastreven.

- de samenstelling van de portefeuille zal afwijken van deze van de benchmark omdat de samenstelling van de benchmark niet volledig consistent is met de ecologische en/of sociale kenmerken die door het compartiment worden gepromoot.

Vergelijking van de risico’s

Vergelijking van de kostenstructuur en de uitdrukkingsmunt

De kosten voor de vereffening van het Compartiment zullen geprovisioneerd zijn op datum van 21 februari 2025.

Het verslag van de Raad, opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71 §2 lid 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, is op de zetel van de Vennootschap en bij de financiële dienstverleners van het compartiment te 1080 Brussel, Havenlaan 2, opvraagbaar. Bij dat verslag is een boekhoudstaat gevoegd waarin het actieve en passieve vermogen van het Compartiment, vastgesteld per 10 december 2024 is samengevat, alsook het desbetreffende verslag van de commissaris.

Voorstel 2: Goedkeuring van de ontbinding en in vereffeningstelling van het Compartiment.

3. Benoeming van een vereffenaar

Voorstel 3: Benoemen van Ilse Van de Mierop als vereffenaar.

4. Bepaling van de bevoegdheden en de vergoeding van de vereffenaar

Voorstel 4: Verstrekken aan de vereffenaar van de meest uitgebreide bevoegdheden voorzien door de artikels 2:87 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De bezoldiging van het mandaat van de benoemde vereffenaar bedraagt €3750 voor het Compartiment.

Deze Vergadering zal op geldige wijze beraadslagen en besluiten, ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal. Besluiten kunnen enkel genomen worden wanneer zij de meerderheid van de stemmen hebben gekregen.

Overeenkomstig artikel 196, 4° van het koninklijk besluit van 12 november 2012 met betrekking tot de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG zal de bepaling van de netto- inventariswaarde, evenals de uitvoering van de aanvragen tot compartimentswijziging en uitgifte en inkoop van de aandelen vanaf 20 februari 2025 worden geschorst.

Hoe deelnemen?

De eigenaars van aandelen, op naam of gedematerialiseerd, van het Compartiment die dat wensen, dienen ten laatste op de zesde kalenderdag voor de Buitengewone Algemene Vergadering om 17u bij gewone brief de Raad van Bestuur van KBC Master Fund op de hoogte te brengen van hun intentie om de Buitengewone Algemene Vergadering bij te wonen en van het aantal aandelen waarvoor ze van plan zijn aan de stemming deel te nemen; de datum van de stempel van de post is voor het naleven van deze verplichting bepalend. Bovendien worden de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen slechts toegelaten tot de Buitengewone Algemene Vergadering indien zij ten laatste op de zesde kalenderdag vóór 17u een getuigschrift uitgegeven door de erkende rekeninghouder of de vereffeninginstelling, dat de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot de datum van de algemene vergadering vaststelt, neerleggen op de zetel van KBC Master Fund (Havenlaan 2, 1080 Brussel) of bij één van de financiële dienstverleners van de Vennootschap.

De brief naar de Raad van Bestuur wordt gericht naar volgend adres: KBC Asset Management NV (ALA) - ter attentie van de raad van bestuur van KBC Master Fund - Havenlaan 2 - 1080 Brussel. De deelnemers mogen zich laten vertegenwoordigen. Deze vertegenwoordiger dient in het bezit te zijn van een schriftelijke ondertekende volmacht (beschikbaar op de volgende webpagina: www.kbc.be/herschikking-van-het-fondsenaanbod).

De financiële dienstverlener van de Vennootschap is:

- KBC Bank NV - Havenlaan 2 -1080 Brussel

De Raad van Bestuur van KBC Master Fund