Société d’investissement à capital variable - Zetel van de vennootschap: 80, route d’Esch, L-1470 Luxembourg Groothertogdom Luxemburg - R.C.S. Luxembourg B 39.062 (het “Fonds”)
Luxemburg, 29-11-2024
Geachte aandeelhouder,
De Raad van Bestuur van het Fonds nodigt u, als aandeelhouder van het Fonds, uit voor een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van het Fonds die zal worden gehouden ten overstaan van meester Henri HELLINCKX, notaris wonende te Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg op woensdag 11 december 2024 om 14 uur op de vennootschapszetel van het Fonds (80, Route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Groothertogdom Luxemburg), om te stemmen over de volgende agenda (de “BAV”):
AGENDA
1. Wijziging van artikel 8 om te verduidelijken onder welke omstandigheden de raad van bestuur van het Fonds het houden van aandelen kan beperken (onder meer door de aandelen van bepaalde aandeelhouders terug te kopen):
Gewijzigd artikel 8: “De Raad van Bestuur kan de beperkingen opleggen die hij gepast acht (met inbegrip van verplichte terugkoop), om ervoor te zorgen dat geen aandelen in de Vennootschap worden verworven of gehouden door een belegger die:
(a) een onjuiste voorstelling heeft gegeven van zijn of haar geschiktheid als aandeelhouder, of als een dergelijke voorstelling niet langer waar is;
(b) een Amerikaanse ingezetene is of wordt of aandelen bezit namens een Amerikaanse ingezetene;
(c) aandeelhouder is of wordt in strijd met toepasselijke wet- en regelgeving of vereisten van een relevant land of overheidsinstantie;
(d) aandeelhouder is of wordt in omstandigheden die niet of niet langer worden ondersteund door het bedrijfsmodel van de Vennootschap of haar beheervennootschap;
(e) als gevolg van een terugkoop of een omwisseling resterende aandelen bezit met een waarde die lager is dan, indien van toepassing, een minimumdrempel, zoals kan worden bepaald in het prospectus voor het betreffende compartiment of de betreffende aandelenklasse;
(f) aandeelhouder is of wordt in omstandigheden die voor de Vennootschap of haar aandeelhouders (kunnen) leiden tot (een risico op) kosten of reglementaire, rapporterings-, fiscale of andere gevolgen en waaraan de Vennootschap anders niet onderworpen zou zijn.
De procedure die moet worden gevolgd in geval van zo’n gedwongen terugkoop wordt duidelijk beschreven in het prospectus.”
2. Varia.
Quorum- en meerderheidsvereisten
Aangezien de wijziging van de statuten van het Fonds (de “Statuten”) die wordt voorgesteld onder punt 1 van de bovenstaande agenda buitengewone aangelegenheden betreft, vereisen de Statuten en artikel 450-3 van de Luxemburgse wet op de handelsvennootschappen van 10 augustus 1915, zoals gewijzigd (de “Vennootschapswet”), een aanwezigheids- of vertegenwoordigingsquorum op de BAV van ten minste de helft van het aandelenkapitaal van het Fonds. Als dat quorum niet wordt gehaald, zullen agendapunten betreffende een wijziging van de statuten niet worden behandeld.
De agendapunten worden aangenomen met een gewone meerderheid van de stemrechten die op regelmatige wijze aanwezig of vertegenwoordigd zijn, behalve agendapunt 1, waarvoor een meerderheid geldt van 66,67% van de stemrechten die op regelmatige wijze aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Aanwezigheid
Op de BAV geeft elk bestaand aandeel recht op één stem. Aandeelhouders kunnen de BAV fysiek bijwonen.
Aandeelhouders die zich willen laten vertegenwoordigen op de BAV worden vriendelijk verzocht het volmachtformulier dat te vinden is op de website www.kbc.be/documentatie-beleggen in te vullen en terug te sturen naar het Fonds op een van de volgende manieren:
• Per post: stuur het ondertekende exemplaar per post naar BROWN BROTHERS HARRIMAN (Luxembourg) S.C.A., 80, Route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Groothertogdom Luxemburg, ter attentie van CSLA.
• E-mail: voeg een ingescande kopie van het ondertekende document als bijlage toe bij een e-mail die u stuurt naar lux.cla@bbh.com.
Om geldig te zijn moeten volmachten ten minste 24 uur voor de datum van de BAV door het Fonds in Luxemburg zijn ontvangen.
De meest recente financiële verslagen zijn beschikbaar in het Engels, het prospectus is beschikbaar in het Frans en de essentiële-informatiedocumenten zijn beschikbaar in het Frans, Nederlands, Engels en Duits. Alle documentatie is kosteloos verkrijgbaar bij de kantoren van de tussenpersoon verantwoordelijk voor financiële dienstverlening in België, namelijk KBC Bank NV, en op www.kbc.be.
Met vriendelijke groeten,
de Raad van Bestuur