Naamloze vennootschap - Strijbroek 10 - 2860 Sint-Katelijne-Waver - RPR Antwerpen, afdeling Mechelen - BTW BE 0402.777.157
De aandeelhouders van Greenyard NV (Greenyard of de vennootschap) worden uitgenodigd op vrijdag 20 september 2024, om de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap om 13.45 uur (de buitengewone algemene vergadering) die zal worden gehouden ten overstaan van notaris Van Roosbroeck en, aansluitend hierop, de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap om 14.00 uur (de gewone algemene vergadering) bij te wonen in het Crowne Plaza Antwerpen Hotel (vergaderzaal Albertdok) te Gerard Le Grellelaan 10, B-2020 Antwerpen, om te beraadslagen over de agenda en voorstellen tot besluit zoals hierna vermeld.
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING: AGENDA EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT
1. Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur tot het verkrijgen, vervreemden en vernietigen van eigen aandelen van de vennootschap.
Voorstel tot besluit: Hernieuwing van de machtiging tot het verkrijgen, vervreemden en vernietigen van eigen aandelen van de vennootschap, verleend aan de raad van bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 17 september 2021, voor een nieuwe termijn van vijf jaar, en bijgevolg, vervanging van huidig artikel 12, alinea 1 tot en met 3 van de statuten van de vennootschap door de volgende tekst:
“Artikel 12: Verkrijging, vervreemding en vernietiging van eigen aandelen
De raad van bestuur is gemachtigd om, binnen een termijn van vijf jaar vanaf de datum van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap gehouden op [20 september 2024], en binnen de wettelijk bepaalde grenzen, ongeacht op of buiten de beurs, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging, het wettelijk toegestane maximum aantal aandelen van de vennootschap te verkrijgen, zonder dat een verdere goedkeuring of andere tussenkomst van de algemene vergadering vereist is, tegen een prijs of een tegenwaarde per aandeel die niet hoger is dan 20% boven de hoogste slotkoers van het aandeel van de laatste 20 beursdagen op Euronext Brussel die de verkrijging voorafgaan, met een minimum van € 1 per aandeel.
De raad van bestuur is eveneens gemachtigd om de verkregen aandelen op of buiten de beurs te vervreemden door middel van verkoop, ruil, inbreng, conversie van obligaties of enige andere vorm van overdracht, aan te bieden aan het personeel, hierover anderzijds te beschikken of deze aandelen te vernietigen, zonder dat een verdere goedkeuring of andere tussenkomst van de algemene vergadering vereist is en zonder beperking in de tijd.
De voorafgaande machtigingen gelden ook voor verkrijgingen en vervreemdingen van aandelen van de vennootschap die, rechtstreeks of onrechtstreeks, worden uitgevoerd door de rechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap overeenkomstig artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.”.
2. Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur tot het verkrijgen en vervreemden van eigen aandelen van de vennootschap ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.
Voorstel tot besluit: Hernieuwing van de machtiging tot het verkrijgen en vervreemden van eigen aandelen van de vennootschap om een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap te vermijden, verleend aan de raad van bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 17 september 2021, voor een nieuwe termijn van drie jaar, en bijgevolg, vervanging van huidig artikel 12, (laatste) alinea 4 van de statuten van de vennootschap door de volgende tekst:
“Daarnaast is de raad van bestuur gemachtigd om, binnen een termijn van drie jaar vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging goedgekeurd door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap gehouden op [20 september 2024], ongeacht op of buiten de beurs, rechtstreeks of onrechtstreeks, aandelen van de vennootschap te verkrijgen (bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging) of te vervreemden (door middel van verkoop, ruil, inbreng, conversie van obligaties of enige andere vorm van overdracht) indien deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt ook voor de verkrijging of de vervreemding van aandelen van de vennootschap die, rechtstreeks of onrechtstreeks, worden uitgevoerd door de rechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap overeenkomstig artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.”.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING: AGENDA EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT
1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de jaarrekening en over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024.
2. Kennisname en goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024, en de door de raad van bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat, met inbegrip van de uitkering van een brutodividend van 0,25 EUR per aandeel.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024, en de door de raad van bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat, met inbegrip van de uitkering van een brutodividend van 0,25 EUR per aandeel, betaalbaar vanaf 4 oktober 2024, en de machtiging van de raad van bestuur met alle verdere bevoegdheden met het oog op de dividenduitkering.
3. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024.
4. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur, over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur, over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024.
5. Kennisname en goedkeuring van het herziene remuneratiebeleid.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het herziene remuneratiebeleid, dat in werking treedt met ingang van 1 april 2024, overeenkomstig artikel 7:89/1 en, voor zover nodig en toepasselijk, artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
6. Kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024.
Voorstel tot besluit: Verlening, bij afzonderlijke stemming, van kwijting aan elke individuele bestuurder van de vennootschap die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024 in functie was, met inbegrip van de vaste vertegenwoordigers van elke bestuurder-rechtspersoon, voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024.
7. Kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024.
Voorstel tot besluit: Verlening van kwijting aan de commissaris van de vennootschap, met inbegrip van zijn vaste vertegenwoordiger, voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024.
8. Hernieuwing van het mandaat van een onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder.
Voorstel tot besluit: Op voorstel van de raad van bestuur, en in overeenstemming met het advies van het benoemings- en remuneratiecomité van de vennootschap, (a) hernieuwing van het mandaat van Aalt Dijkhuizen B.V., met zetel te Dr. Cuypersstraat 11, 3961 CS Wijk bij Duurstede (Nederland) (KvK 59485337), vast vertegenwoordigd door dhr. Aalt Dijkhuizen, als onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder van de vennootschap, voor een termijn van vier jaar vanaf heden, die een einde zal nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2028 over het boekjaar eindigend op 31 maart 2028 en (b) bevestiging van het mandaat van Aalt Dijkhuizen B.V., vast vertegenwoordigd door dhr. Aalt Dijkhuizen, in diens hoedanigheid als onafhankelijk lid van de raad van bestuur doordat (i) Aalt Dijkhuizen B.V. en haar vaste vertegenwoordiger beantwoorden aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020, en (ii) de raad van bestuur geen indicatie van enig element heeft dat deze onafhankelijkheid in twijfel zou kunnen trekken. Het mandaat van Aalt Dijkhuizen B.V., vast vertegenwoordigd door dhr. Aalt Dijkhuizen, als onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder van de vennootschap wordt vergoed zoals voorzien voor niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur in het toepasselijke remuneratiebeleid van de vennootschap, zoals opgenomen in het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024, en zoals goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van tijd tot tijd.
9. Benoeming van de commissaris met betrekking tot de waarborging (assurance) van de CSRD-duurzaamheidsverslaggeving.
Voorstel tot besluit: Op voorstel van de raad van bestuur, en in overeenstemming met de aanbeveling van het auditcomité van de vennootschap, rekening houdend met de hangende omzetting van de Corporate Sustainability Reporting Directive 2022/2464/EU (CSRD) in het Belgische recht, uitbreiding van het mandaat van de huidige commissaris KPMG Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, B-1930 Zaventem, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0419.122.548 (RPR Brussel), vast vertegenwoordigd door dhr. Filip De Bock (IBR-nr. A01913), met de bijkomende opdracht tot de waarborging (assurance) van de duurzaamheidsrapportering van de vennootschap, zoals bedoeld in de CSRD, en in overeenstemming met de Belgische wet tot omzetting van de CSRD, van zodra deze is uitgevaardigd. De termijn wordt afgestemd op het huidige mandaat van KPMG Bedrijfsrevisoren BV als commissaris, die een einde zal nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2026 over het boekjaar eindigend op 31 maart 2026. De financiële voorwaarden van deze opdracht zullen door de vennootschap en de commissaris worden overeengekomen in overeenstemming met de Belgische wet die de CSRD omzet.
10. Goedkeuring van bepalingen van wijziging van controle overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in verband met de Multi-Country Factoring Syndication Agreement gedateerd op 26 maart 2024.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring, en voor zover als nodig bekrachtiging, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van (a) clausule 15.1 (j) (Enforcement events/Events of default) van de Multi-Country Factoring Syndication Agreement van 26 maart 2024 (de Overeenkomst), gesloten tussen, onder andere, Greenyard en bepaalde van haar dochterondernemingen die daarin worden genoemd als de Clients, enerzijds, en ING Commercial Finance Belux NV (Agent), KBC Commercial Finance NV en Belfius Commercial Finance NV als de Factors, anderzijds, en (b) iedere andere bepaling van de Overeenkomst, en (c) alle andere documenten en transacties die verband houden met de Overeenkomst, dewelke rechten toekennen aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend.
DEELNAME AAN DE BUITENGEWONE EN GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Om in persoon of via lasthebber deel te nemen aan de buitengewone en gewone algemene vergadering worden de aandeelhouders van de vennootschap vriendelijk verzocht om overeenkomstig artikel 31 van de statuten volgende bepalingen in acht te willen nemen:
TOELATINGSVOORWAARDEN
Overeenkomstig artikel 7:134, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden de aandeelhouders toegelaten tot de buitengewone en gewone algemene vergadering en kunnen zij er hun stemrecht uitoefenen als aan de volgende twee voorwaarden is voldaan:
1. Greenyard moet het bewijs verkrijgen van de aandeelhouders dat het aantal aandelen waarmee zij de intentie hebben om deel te nemen aan de buitengewone en gewone algemene vergadering op hun naam is geregistreerd op vrijdag 6 september 2024, om middernacht (24u00 (CEST)) (de registratiedatum), en
2. Deze aandeelhouders moeten uiterlijk op zaterdag 14 september 2024 aan Greenyard bevestigen dat zij wensen deel te nemen aan de buitengewone en gewone algemene vergadering:
a. Via ABN AMRO Bank N.V. (ABN AMRO) middels de elektronische procedure: zie a. Elektronische kennisgeving van deelname, hieronder, of
b. Rechtstreeks aan de vennootschap via een schriftelijke kennisgeving: zie b. Schriftelijke kennisgeving van deelname, hieronder.
a. Elektronische kennisgeving van deelname
De houders van aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen die de buitengewone en gewone algemene vergadering wensen bij te wonen kunnen zich elektronisch registreren door zich (in het geval van gedematerialiseerde aandelen al dan niet door tussenkomst van een financiële tussenpersoon op instructie van de aandeelhouder) uiterlijk op zaterdag 14 september 2024 aan te melden via ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting).
De erkende rekeninghouder of de centrale effectenbewaarinstelling van de houders van gedematerialiseerde aandelen dienen, uiterlijk op zaterdag 14 september 2024, aan ABN AMRO (www.abnamro.com/intermediary) een elektronisch attest te verstrekken waarin het aantal gedematerialiseerde aandelen dat door de betreffende houder op de registratiedatum gehouden en ter registratie aangemeld wordt, en waarvoor de aandeelhouder instructie heeft gegeven om aan de buitengewone en gewone algemene vergadering deel te nemen, is opgenomen. ABN AMRO zal aan de aandeelhouders die zich elektronisch hebben geregistreerd, rechtstreeks of via de betreffende financiële tussenpersoon, een toegangsbewijs zenden.
b. Schriftelijke kennisgeving van deelname
Voor aandeelhouders die schriftelijk wensen kennis te geven van hun deelname, gelden de volgende formaliteiten:
- De houders van aandelen op naam dienen uiterlijk op zaterdag 14 september 2024 per post of e-mail aan de vennootschap het aantal aandelen mee te delen waarmee zij wensen deel te nemen aan de buitengewone en gewone algemene vergadering. Op de website van de vennootschap is een formulier kennisgeving van deelname voor aandeelhouders beschikbaar dat hiervoor gebruikt kan worden. Het bezit van voormelde aandelen door de betrokken aandeelhouders op de registratiedatum zal door de vennootschap worden geverifieerd op basis van hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap.
- De houders van gedematerialiseerde aandelen dienen het bezit van het aantal gedematerialiseerde aandelen aan te tonen met een attest dat is afgeleverd door een erkende rekeninghouder of centrale effectenbewaarinstelling dat het aantal aandelen bevestigt dat op naam van de aandeelhouder is ingeschreven in hun rekeningen op de registratiedatum en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de buitengewone en gewone algemene vergadering. Het attest dat door de erkende rekeninghouder of centrale effectenbewaarinstelling wordt afgeleverd, dient uiterlijk op zaterdag 14 september 2024 per post of e-mail aan de vennootschap te worden bezorgd.
STEMMING PER VOLMACHT
Elke aandeelhouder kan zich op de buitengewone en gewone algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager. Aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen dienen, naast het vervullen van de bovenvermelde registratieformaliteiten, gebruik te maken van volgende door de raad van bestuur ter beschikking gestelde middelen:
a. Elektronische volmacht
Voor het geven van een elektronische volmacht dient de aandeelhouder gebruik te maken van het platform van ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting) waar de aandeelhouder een volmacht met steminstructie kan geven via een elektronisch formulier. De kennisgeving van de volmacht dient uiterlijk op zaterdag 14 september 2024 aan de vennootschap te gebeuren via het ABN AMRO platform.
b. Schriftelijke volmacht
Voor het geven van een schriftelijke volmacht dient de aandeelhouder gebruik te maken van het model van volmacht dat door de raad van bestuur ter beschikking wordt gesteld op de zetel en op de website van de vennootschap. De gedagtekende en ondertekende volmacht dient uiterlijk op zaterdag 14 september 2024 bij de vennootschap toe te komen, per post of e-mail.
Aandeelhouders die dit wensen, kunnen zich op de buitengewone en gewone algemene vergadering laten vertegenwoordigen door de Company Secretary van de vennootschap als volmachtdrager. Gelet op het potentieel belangenconflict als werknemer van de vennootschap zoals bepaald in artikel 7:143, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mag de Company Secretary slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat de volmacht voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.
VRAAGRECHT
Aandeelhouders die voldoen aan de bovenvermelde formaliteiten kunnen zowel op voorhand (schriftelijk) als (mondeling) tijdens de buitengewone en gewone algemene vergadering vragen stellen met betrekking tot, naargelang het geval, de verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris evenals andere punten op de agenda van de buitengewone en gewone algemene vergadering. Vragen die schriftelijk worden gesteld zullen slechts worden beantwoord als de desbetreffende aandeelhouder de hierboven vermelde registratie- en toelatingsvoorwaarden heeft vervuld en indien de vennootschap de schriftelijke vragen uiterlijk op zaterdag 14 september 2024 per post of e-mail heeft ontvangen. Meer gedetailleerde informatie hierover is terug te vinden op de website van de vennootschap.
HET RECHT OM ONDERWERPEN OP DE AGENDA TE LATEN PLAATSEN EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT IN TE DIENEN
Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk minstens 3% van het kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen de vennootschap schriftelijk verzoeken om één of meerdere te behandelen onderwerpen op de agenda van de buitengewone en gewone algemene vergadering te plaatsen en voorstellen tot besluit op te nemen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Deze verzoeken, samen met het bewijs van het bezit van de vereiste participatie, met naargelang het geval de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit, dienen per post of e-mail te worden bezorgd aan de vennootschap, en dienen bij de vennootschap uiterlijk op donderdag 29 augustus 2024 toe te komen. In voorkomend geval zal de aangevulde agenda uiterlijk op donderdag 5 september 2024 bekendgemaakt worden. Meer gedetailleerde informatie hierover is terug te vinden op de website van de vennootschap.
GEGEVENSBESCHERMING
De vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij van aandeelhouders en volmachtdragers ontvangt in het kader van de buitengewone en gewone algemene vergadering overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming en de interne data protection policy van Greenyard. Dergelijke gegevens zullen worden gebruikt voor de analyse en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure met betrekking tot de vergaderingen, en zullen worden overgedragen aan derden die assistentie verlenen bij het beheer van de stemprocedure. Meer informatie over de verwerking van de persoonsgegevens door de vennootschap kan worden teruggevonden in de privacy statement van de vennootschap op haar website (www.greenyard.group).
Aandeelhouders en volmachtdragers kunnen vragen om toegang tot en verbetering van de aan de vennootschap verstrekte gegevens via company.secretary@greenyard.group.
PRAKTISCH – BESCHIKBARE DOCUMENTEN
Elke kennisgeving en elke melding aan de vennootschap uit hoofde van deze oproeping dient per post of per e-mail te worden gericht aan Greenyard NV, ter attentie van Company Secretary, Strijbroek 10, B-2860 Sint-Katelijne-Waver, of company.secretary@greenyard.group.
Voor eventuele vragen in dit verband kan contact worden opgenomen met mevr. Fran Ooms, Company Secretary, per telefoon (+32 (0)15 32 42 59) of per e-mail (company.secretary@greenyard.group).
Alle documenten en formulieren in verband met de buitengewone en gewone algemene vergadering waarvan de wet vereist dat ze ter beschikking van de aandeelhouders worden gesteld, zijn vanaf woensdag 21 augustus 2024 beschikbaar op de website van de vennootschap: www.greenyard.group/investor-relations/corporate-governance/shareholders-information. Vanaf deze datum kan elke aandeelhouder op eenvoudig verzoek een geprinte versie verkrijgen van deze documenten.
De raad van bestuur