Gimv - AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

De raad van bestuur van Gimv NV (de ‘Vennootschap’) nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering (hierna de ‘algemene vergadering’) die zal plaatshebben op maandag 23 december 2024 om 10u30 op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen).

De algemene vergadering wordt bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over de volgende agenda:

AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Opmerking: “Het Verslag van de Raad van Bestuur werd voorgelezen en er werd kennis van genomen door de Vergadering. Over dit agendapunt is geen stemming vereist. “

2.  Kennisname van het bijzondere verslag van de Commissaris van de Vennootschap inzake de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het Verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld overeenkomstig Artikel 7:179 van het WVV

Opmerking: “Het verslag van de Commissaris werd voorgelezen en er werd kennis van genomen door de Vergadering. Over dit agendapunt is geen stemming vereist.”

3.  Verhoging van het kapitaal van de Vennootschap door inbreng in geld met toepassing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders (de Kapitaalverhoging)

Voorstel tot besluit:

Met kennisname van de verslagen opgesteld onder (1) en (2), besluit de Vergadering om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door inbreng in geld met toepassing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, ten belope van een maximumbedrag van 300.000.000 EUR (uitgiftepremie inbegrepen), door de uitgifte van nieuwe aandelen zonder nominale waarde (de Kapitaalverhoging). De Kapitaalverhoging wordt georganiseerd volgens de volgende modaliteiten:

-  De nieuwe aandelen (elk, een Nieuw Aandeel) zullen (i) van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen, (ii) op naam of gedematerialiseerd zijn, naargelang het geval, en (iii) dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen, en zullen recht geven op een dividend met betrekking tot het volledige lopende boekjaar dat begon op 1 april 2024 en, vanaf de datum van hun uitgifte, op elke uitkering door de Vennootschap.

-  Op de Nieuwe Aandelen kan worden ingeschreven door een inbreng in geld aan een uitgifteprijs (de Uitgifteprijs), in EUR, die zal worden bepaald door (i) de Raad van Bestuur, of (ii) het Comité (zoals hieronder gedefinieerd) dat gemachtigd zal zijn om de implementatie van de Kapitaalverhoging te bewerkstelligen (zie samenstelling en bevoegdheden hieronder), na overleg met de banken die belast zijn met de plaatsing. De Uitgifteprijs mag in ieder geval niet lager zijn dan EUR 9,49 per Nieuw Aandeel (zijnde de fractiewaarde van de bestaande aandelen).

-  Het deel van de Uitgifteprijs van alle Nieuwe Aandelen gelijk aan het aantal Nieuwe Aandelen vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de bestaande aandelen zal worden toegewezen aan de rekening "kapitaal", en het saldo zal worden toegewezen aan de rekening "uitgiftepremie".

-  De Nieuwe Aandelen moeten volledig volstort zijn. Onmiddellijk na de uitgifte van de Nieuwe Aandelen zullen alle door de vennootschap uitgegeven aandelen (zowel nieuwe als bestaande) dezelfde waarde vertegenwoordigen in het kapitaal van de Vennootschap, en dezelfde fractiewaarde hebben.

-  De Vennootschap zal de toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel van de Nieuwe Aandelen en de Voorkeurrechten (zoals hieronder gedefinieerd) aanvragen. De Nieuwe Aandelen zullen worden aangeboden aan het publiek in België. In het kader van de aanbieding en de toelating tot de verhandeling, zal de Vennootschap, in zoverre vereist, een prospectus (het Prospectus) opstellen dat zal worden goedgekeurd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de FSMA) in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving. Er wordt aanvaard dat relevante wettelijke bepalingen in jurisdicties buiten België de bestaande aandeelhouders of andere houders van Voorkeurrechten buiten België kunnen beperken of verbieden om in te schrijven op Nieuwe Aandelen, om Voorkeurrechten of Scrips (zoals hieronder gedefinieerd) te verwerven of om Voorkeurrechten uit te oefenen. De Vennootschap zal geen inspanningen leveren om een openbare aanbieding van Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips mogelijk te maken buiten België.

-  De bestaande aandeelhouders van de Vennootschap (de Bestaande Aandeelhouders) zullen een wettelijk voorkeurrecht hebben om in te schrijven op Nieuwe Aandelen aan een ratio die zal worden bepaald door de Raad van Bestuur of het Comité (zoals hieronder gedefinieerd) (de Ratio), in overeenstemming met de artikelen 7:188 juncto 7:189 van het WVV (elk, een Voorkeurrecht). Bestaande Aandeelhouders zullen één (1) Voorkeurrecht per aandeel dat zij in de Vennootschap aanhouden, ontvangen. De Voorkeurrechten zullen kunnen worden uitgeoefend en zullen verhandelbaar zijn op Euronext Brussel gedurende een periode van minstens vijftien (15) kalenderdagen (de Inschrijvingsperiode), en die zal plaatsvinden in de eerste jaarhelft van 2025. De Voorkeurrechten worden verwacht, onder voorbehoud van de relevante wettelijke en reglementaire bepalingen, vrij verhandelbaar te zijn en kunnen worden verworven door personen die geen Bestaande Aandeelhouders zijn.

-  De begin- en einddatum van de Inschrijvingsperiode zullen worden vastgesteld door de Raad van Bestuur of het Comité (zoals hieronder gedefinieerd).

-  Er zullen geen fracties van aandelen worden uitgegeven. Bestaande Aandeelhouders of andere personen die Voorkeurrechten bezitten en die niet over een voldoende aantal Voorkeurrechten beschikken om in te schrijven op een geheel aantal Nieuwe Aandelen volgens de Ratio, kunnen, tijdens de Inschrijvingsperiode, ofwel bijkomende Voorkeurrechten verwerven die hen toelaten om in te schrijven op een geheel aantal Nieuwe Aandelen, ofwel (een deel van) hun Voorkeurrechten vervreemden.

-  Voorkeurrechten die niet worden uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode zullen worden omgezet in een gelijk aantal scrips (de Scrips). De Scrips zullen te koop worden aangeboden in het kader van een vrijgestelde private plaatsing die naar verwachting op dezelfde datum zal beginnen en eindigen (te bepalen door de Raad van Bestuur of het Comité (zoals hieronder gedefinieerd)) (de Scrips Private Plaatsing). De Scrips Private Plaatsing zal worden georganiseerd als een versnelde orderboekprocedure (“accelerated bookbuilding” procedure) door de Underwriters. De netto-opbrengst van de verkoop van de Scrips (indien van toepassing) zal proportioneel worden verdeeld onder alle houders van Voorkeurrechten die ze niet hebben uitgeoefend, tenzij de netto-opbrengst van de verkoop van de Scrips gedeeld door het totale aantal niet-uitgeoefende Voorkeurrechten minder bedraagt dan EUR 0,01. Kopers van Scrips in de Scrips Private Plaatsing zullen zich er onherroepelijk toe verbinden om in te schrijven op het overeenstemmende aantal Nieuwe Aandelen tegen de Uitgifteprijs en in overeenstemming met de Ratio.

-  De Vennootschap is gemachtigd om kredietinstellingen of andere financiële instellingen (de Underwriters) aan te stellen voor het doeleinde van de transactie, en in voorkomend geval, de underwriting, toewijzing of distributie van alle of een deel van de Nieuwe Aandelen. In het kader van de transactie en, in voorkomend geval, de underwriting, toewijzing en distributie van de Nieuwe Aandelen, zullen de Underwriters gemachtigd zijn om Nieuwe Aandelen te underwriten in naam en/of voor rekening van de uiteindelijke inschrijvers op Nieuwe Aandelen, en/of in eigen naam en/of voor eigen rekening om de Nieuwe Aandelen (rechtstreeks of onrechtstreeks) te distribueren aan de uiteindelijke inschrijvers. De voorwaarden en modaliteiten van de diensten en, in voorkomend geval, van de underwriting door de Underwriters zullen worden vastgelegd in de overeenkomst die zal worden gesloten tussen de Vennootschap en de Underwriters.

De Kapitaalverhoging is onderworpen aan de volgende opschortende voorwaarden:

(i) de Raad van Bestuur heeft niet vastgesteld dat in de huidige marktomstandigheden de Kapitaalverhoging niet in het belang van de Vennootschap is;

(ii) de Vennootschap heeft een underwriting agreement gesloten met de Underwriters;

(iii) de FSMA heeft het Prospectus goedgekeurd (in zoverre vereist); en

(iv) het is bevestigd dat de Nieuwe Aandelen zullen worden toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel.

Indien er niet volledig op de Kapitaalverhoging wordt ingeschreven, en indien (i) de Raad van Bestuur of (ii) het Comité (zoals hieronder gedefinieerd) (elk van (i) en (ii) individueel handelend en met het recht van indeplaatsstelling), dit beslist, zal het kapitaal slechts worden verhoogd met het bedrag van de ontvangen en door de Vennootschap aanvaarde inschrijvingen (afhankelijk van de inschrijvingen die als aanvaardbaar worden beschouwd) (onverminderd echter de Voorkeurrechten van de Bestaande Aandeelhouders), in overeenstemming met artikel 7:181 van het WVV.

Onder de opschortende voorwaarde van de voltooiing van de Kapitaalverhoging zal de tekst van artikel 5 van de statuten van de Vennootschap in overeenstemming worden gebracht met de uitgegeven Nieuwe Aandelen en de verhoging van het kapitaal van de Vennootschap die daaruit voortvloeit.”    

4.  Delegaties

Voorstel tot besluit:

“De Vergadering besluit om een ad-hoc comité (het Comité) op te richten, bestaande uit (i) Koen Dejonckheere, (ii) Valhaeg BV, vast vertegenwoordigd door Frank Verhaegen, en (iii) Lubis BV, vast vertegenwoordigd door Luc Missorten. 

De Vergadering besluit om de volgende bevoegdheden te verlenen aan de Raad van Bestuur en het Comité, elk individueel handelend en met het recht van indeplaatsstelling, handelend in haar eigen discretie (in voorkomend geval, in overleg met bepaalde kredietinstellingen of andere financiële instellingen die door de Vennootschap worden aangesteld als joint global coordinators):

(i)  om het begin en de duur van de Inschrijvingsperiode te bepalen, die zal plaatsvinden in de loop van de eerste jaarhelft van 2025 en niet minder dan 15 kalenderdagen mag bedragen, en om alle andere tijdschema's voor de transactie vast te stellen;

(ii)  om de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen en het maximaal aantal uit te geven Nieuwe Aandelen te bepalen;

(iii)  om de toewijzing van de Nieuwe Aandelen te bepalen, rekening houdend met de Voorkeurrechten;

(iv)  om de praktische uitvoering van de transactie en de toewijzing van de Nieuwe Aandelen te organiseren, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) (a) de rechtsgebieden waarin het aanbod van Scrips zal worden gedaan en de voorwaarden van het aanbod in deze rechtsgebieden, (b) de wijze en de mate waarin de Voorkeurrechten kunnen worden verworven, vervreemd en uitgeoefend, en (de datum en andere voorwaarden) van de detachering van de coupon die het Voorkeurrecht vertegenwoordigt, (c) de voorwaarden en modaliteiten om in te schrijven op de Nieuwe Aandelen, met inbegrip van de resterende aandelen (waarvoor geen Voorkeurrecht is uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode), (d) de toewijzing van de Scrips en het sluiten van overeenkomsten namens de Vennootschap met bestaande of nieuwe aandeelhouders met betrekking tot een verbintenis tot inschrijving op Nieuwe Aandelen met mogelijke prioritaire toewijzing van Scrips, en (e) andere procedurele aspecten met betrekking tot de transactie; en

(v)  om de omvang, de voorwaarden en de modaliteiten van de diensten die door de Underwriters worden aangeboden, te bepalen en te wijzigen, in naam en voor rekening van de Vennootschap, alsook, in voorkomend geval, de omvang, de voorwaarden en de modaliteiten van de underwriting door de Underwriters, en de overeenkomsten met de Underwriters te ondertekenen in naam en voor rekening van de Vennootschap. 

De Vergadering besluit daarnaast om de volgende bevoegdheden te verlenen aan elk lid van de Raad van Bestuur en elk lid van het Comité, elk individueel handelend en met het recht van indeplaatsstelling, handelend in haar eigen discretie:

(i)  om de vorm waarin de Nieuwe Aandelen worden uitgegeven te bepalen;

(ii)  om alle stappen te ondernemen die nuttig of noodzakelijk kunnen zijn bij de bevoegde regelgevende autoriteiten, Euronext Brussel en Euroclear België in het kader van het aanbod en de toewijzing van Nieuwe Aandelen, de detachering van de coupon die het Voorkeurrecht vertegenwoordigt, en van de toelating tot de verhandeling van Voorkeurrechten en van Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel;

(iii) om het bedrag waarmee het kapitaal van de Vennootschap zal worden verhoogd te bepalen, om in één of meer akte(s) vast te stellen dat de kapitaalverhoging geheel of deels gerealiseerd is en om over te gaan tot de voltooiing van de Kapitaalverhoging en de wijziging van de statuten die daaruit voortvloeit;

(iv)  om de afwikkelingsprocedure voor de transactie te bepalen, en om alle stappen te ondernemen voor de levering van de Nieuwe Aandelen; en

(v)  om elke handeling te verrichten die nuttig, gepast of noodzakelijk kan worden geacht in verband met het voorgaande, met betrekking tot de genomen beslissingen en/of voor de succesvolle voltooiing van de transactie.

De bevoegdheden en machtigingen die door de Vergadering aan de Raad van Bestuur en het Comité (en hun leden) worden verleend zullen automatisch komen te vervallen op 30 juni 2025. 

De Raad van Bestuur en het Comité zullen, om elke twijfel uit te sluiten, in elk geval gemachtigd zijn om te beslissen, elk individueel handelend en met het recht van indeplaatsstelling, in overleg met de joint global coordinators, om al dan niet over te gaan tot het aanbod en de transactie, alsook om, wanneer de transactie aan de gang is, te beslissen om de transactie op te schorten of in te trekken, indien de Raad van Bestuur of het Comité, naargelang het geval, vaststelt dat de marktomstandigheden niet toelaten om de Kapitaalverhoging te laten plaatsvinden onder geschikte omstandigheden.” 

DEELNAME AAN DE ALGEMENE VERGADERING

Lumi Connect – Gimv maakt gebruik van het Lumi Connect platform (http://www.lumiconnect.com/) om de toelatingsprocedure volledig digitaal af te handelen, een elektronische volmacht te geven of schriftelijk op voorhand uw stemmen uit te brengen.    

Registratiedatum – Alleen de personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering, ongeacht het aantal aandelen waarvan zij houder zijn op de dag van de algemene vergadering. In overeenstemming met artikel 26 van de statuten is de registratiedatum maandag 9 december 2024 (dit is de veertiende dag voor de algemene vergadering) om 24u00 (CET).

Toelatingsvoorwaarden – Om aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen, moet een aandeelhouder aan twee voorwaarden voldoen, namelijk (a) geregistreerd zijn als aandeelhouder op de registratiedatum en (b) kennisgegeven hebben aan de Vennootschap dat hij aan de algemene vergadering wenst deel te nemen.

Deelname aan de algemene vergadering

(a)  Deelname aan de fysieke vergadering (persoonlijk of via volmachtdrager)

Elke aandeelhouder heeft het recht om persoonlijk deel te nemen aan de gewone algemene vergadering.

Elke aandeelhouder beschikt tevens over de mogelijkheid om zich te laten vertegenwoordigen door een vrij te kiezen volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder van de Vennootschap. Om op deze wijze geldig deel te nemen aan de stemming, dient de volmacht uiterlijk op dinsdag 17 december 2024 aan de Vennootschap te worden bezorgd. Deze volmacht kan via gewone brief (naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap) of via e-mail (naar infogav@gimv.com) verstuurd worden. Een model van volmacht wordt ter beschikking gesteld op de maatschappelijke zetel en op de website van Gimv (https://www.gimv.com/nl/investeerders/algemene-vergaderingen).

Aandeelhouders die gebruik maken van het Lumi Connect platform (http://www.lumiconnect.com/) kunnen eveneens via deze weg een elektronische volmacht (met steminstructies) geven. Dit dient uiterlijk op dinsdag 17 december 2024 gebeurd te zijn.

(b)  Stemmen per brief

Elke aandeelhouder die dat wenst kan zijn stem ook per brief uitbrengen over de geagendeerde onderwerpen. Het stemformulier dient de volledige identiteit van de aandeelhouder te vermelden, het aantal aandelen waarmee hij aan de stemming wenst deel te nemen en de stemwijze van de aandeelhouder over elk van de geagendeerde onderwerpen. Hij mag zijn stemwijze verduidelijken en motiveren. Om op deze wijze geldig deel te nemen aan de stemming, dient hij ervoor te zorgen dat de Vennootschap het stemformulier uiterlijk op dinsdag 17 december 2024 ontvangt. Deze stembrief kan via gewone brief (naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap) of via e-mail (naar infogav@gimv.com) verstuurd worden. Een model van stemformulier wordt ter beschikking gesteld op de maatschappelijke zetel en op de website van Gimv (https://www.gimv.com/nl/investeerders/algemene-vergaderingen).

Aandeelhouders die gebruik maken van het Lumi Connect platform (http://www.lumiconnect.com/) kunnen eveneens via deze weg op voorhand elektronisch stemmen. Dit dient uiterlijk op dinsdag 17 december 2024 gebeurd te zijn.

Terbeschikkingstelling van informatie – De volgende informatie wordt uitsluitend ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.gimv.com):

• Oproeping (desgevallend met gewijzigde agenda)
• Formulier tot volmacht of stemming per brief
• Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur inzake de verantwoording van de Kapitaalverhoging, opgesteld overeenkomstig Artikel 7:179 van het WVV (agendapunt 1)
• Bijzonder verslag van de Commissaris van de Vennootschap inzake de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het Verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld overeenkomstig Artikel 7:179 van het WVV (agendapunt 2)

Aanvulling van de agenda en voorstellen tot besluit – Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om punten op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen en voorstellen van besluit in te dienen. Om van dit recht gebruik te maken, dienen de aandeelhouders ervoor te zorgen dat de Vennootschap de bijkomende agendapunten of voorstellen tot besluit uiterlijk op maandag 2 december 2024 ontvangt. Deze bijkomende agendapunten of voorstellen tot besluit kunnen via gewone brief (naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap) of via e-mail (naar infogav@gimv.com) verstuurd worden. Indien de Vennootschap verzoeken tot aanvulling van de agenda of voorstellen tot besluit zou ontvangen, zal ze deze zo spoedig mogelijk publiceren op haar website, ten laatste op maandag 9 december 2024.

Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 7:130 Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.gimv.com).

Schriftelijke vragen - Aandeelhouders die de toelatingsvoorwaarden hebben vervuld, kunnen hun vragen uitsluitend schriftelijk stellen aan de bestuurders van de Vennootschap met betrekking tot hun verslag en de agendapunten en aan de commissaris met betrekking tot zijn verslag. Deze schriftelijk vragen dienen uiterlijk op dinsdag 17 december 2024 te worden gesteld via gewone brief (naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap) of via e-mail (naar infogav@gimv.com). Een schriftelijk antwoord zal ter beschikking van de aandeelhouders worden gesteld op de website van de Vennootschap (www.gimv.com).

Aandeelhouders die gebruik maken van het Lumi Connect platform (http://www.lumiconnect.com/) kunnen eveneens via deze weg schriftelijke vragen indienen (uiterlijk op dinsdag 17 december 2024).

Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 7:139 Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap.

De raad van bestuur

Voor meer informatie kunt u terecht bij: 

Edmond Bastijns*
Lid van het Executief Comité
Chief Legal Officer & Secretary General
T +32 3 290 22 04
infogav@gimv.com
* bv

Gimv NV
Karel Oomsstraat 37
B-2018 Antwerpen
BTW-nummer: BE0220.324.117
www.gimv.com