Stoofstraat 12, 1000 Brussel, België – RPR Brussel BTW BE 0403.257.506
FEDERALE VERZEKERING, Coöperatieve Vennootschap voor Verzekering tegen Ongevallen, Brand, Burgerlijke Aansprakelijkheid en Diverse Risico's
De aandeelhouders worden uitgenodigd om deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op de zetel, Stoofstraat 12 te 1000 Brussel, op donderdag 27 maart 2025, om 10u00.
De aandeelhouders zijn vrij aan de buitengewone algemene vergadering deel te nemen: indien ze aanwezig willen zijn of zich willen laten vertegenwoordigen door een andere aandeelhouder, worden ze verzocht zich te richten naar de bepalingen van de artikelen 30 en 35 van de statuten.
AGENDA
1. Documenten die gratis ter beschikking worden gesteld van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 12:28 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Kennisname van en beraadslaging over onderstaande documenten, te weten :
1.1. Het fusievoorstel opgesteld door de raden van bestuur van de Vennootschap en van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap “BETA GROUPCO”, met zetel te Stoofstraat 12, 1000 Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0403.274.332 (“BETA GROUPCO”), overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank van Brussel.
1.2. Verslagen opgesteld in overeenstemming met artikelen 12:25 en 12:26 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, namelijk :
- het verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap over de voorgestelde fusie door overneming van de Vennootschap door BETA GROUPCO; en
- het controleverslag van de commissaris over de voorgenomen fusie.
2. Besluit tot fusie door overneming, waarbij het gehele vermogen, inclusief alle actief- en passiefbestanddelen, van de Vennootschap wordt overgedragen aan BETA GROUPCO, overeenkomstig de modaliteiten en voorwaarden vastgelegd in het fusievoorstel waarvan sprake in het eerste agendapunt. Dit besluit treedt in werking op 1 april 2025, onmiddellijk voorafgaand aan de inwerkingtreding van de fusie van BETA GROUPCO met FEDERALE REAL ESTATE NV en de omzetting van BETA GROUPCO in een onderlinge verzekeringsvereniging.
Er wordt verduidelijkt dat :
2.1. de activa, passiva en het eigen vermogen in de boekhouding van BETA GROUPCO worden opgenomen tegen de waarde waartegen zij in de boekhouding van de Vennootschap op 1 januari 2025 om 0.00 uur zijn opgenomen;
2.2. vanuit boekhoudkundig oogpunt de verrichtingen van de Vennootschap zullen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van BETA GROUPCO vanaf 1 januari 2025, om 0.00 uur, zodat alle verrichtingen die na deze datum worden uitgevoerd ten voordele en op risico van BETA GROUPCO zullen zijn, waarbij deze laatste verantwoordelijk zal zijn voor het nakomen van alle verbintenissen en verplichtingen van de Vennootschap met betrekking tot de overgedragen activa en passiva; en
2.3. de ruilverhouding wordt vastgesteld op 1 aandeel in de Vennootschap voor 1 nieuw aandeel in BETA GROUPCO, volgestort ten belope van 4,96 euro, zonder aanduiding van nominale waarde. Deze aandelen zullen worden uitgegeven wanneer het eigen vermogen van BETA GROUPCO wordt verhoogd.
De honderdzevenentachtigduizend vierhonderdzesenveertig (187.446) nieuw uitgegeven aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande aandelen en zullen hun houders recht geven op winstdeelname vanaf 1 januari 2025 om 0.00 uur. Er zal geen opleg in geld worden gedaan in verband met deze fusie door overneming.
3. Beschrijving van de over te dragen activa en passiva.
4. Ontbinding van de vennootschap zonder vereffening onder de opschortende voorwaarde en tijdsbepaling van voormeld fusiebesluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van BETA GROUPCO. Dit besluit treedt in werking op 1 april 2025, onmiddellijk na de inwerkingtreding van het besluit vermeld in het tweede agendapunt.
5. Bewaring van de boeken en bescheiden van de Vennootschap op de zetel van BETA GROUPCO gedurende de door de wet voorgeschreven termijnen.
6. Bijzondere volmachten en machtigingen.
Op de zetel kan kennis worden genomen van de documenten vermeld in artikel 12:28, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV). Iedere aandeelhouder kan op zijn verzoek kosteloos een kopie verkrijgen van deze documenten.
In een coöperatieve vennootschap kan, niettegenstaande andersluidende bepaling, iedere aandeelhouder te allen tijde in de loop van het boekjaar uittreden vanaf de bijeenroeping van een algemene vergadering die moet besluiten over de fusie van de vennootschap met een overnemende vennootschap die een andere rechtsvorm heeft, zonder dat hij aan enige voorwaarde moet voldoen. Hij geeft van zijn uittreding aan de vennootschap kennis overeenkomstig artikel 2:32 van het WVV uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de algemene vergadering. Zij heeft enkel gevolg als het voorstel tot fusie wordt aangenomen.