Europese genoteerde vennootschap - Zetel : Marsveldplein 5, 1050 Brussel - Ondernemingsnummer : 0422.646.816 (RPR Brussel)
Geachte aandeelhouders,
U wordt uitgenodigd om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering van de vennootschap Econocom Group SE, met zetel te Marsveldplein 5, 1050 Brussel, België, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0422.646.816 (de "Vennootschap"), die zal worden gehouden op maandag 31 maart 2025 om 11 uur, in de kantoren van de Vennootschap gevestigd te Marsveldplein 5, 1050 Brussel.
De gewone algemene vergadering zal gevolgd worden door een buitengewone algemene vergadering (samen de "Vergaderingen").
AGENDA EN VOORGESTELDE BESLUITEN VOOR DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
1. Lezing, bespreking en toelichting van het jaarverslag van de raad van bestuur, de statutaire en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2024 en het verslag van de commissaris over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van het boekjaar 2024.
2. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2024
Voorgesteld besluit :
Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2024.
3. Goedkeuring van de bestemming van het resultaat
Voorgesteld besluit :
Voorstel om de winst van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024, ten bedrage van € 73.148.459,03, volledig toe te wijzen aan het overgedragen resultaat.
4. Kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2024
Voorgesteld besluit :
Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
5. Kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2024
Voorgesteld besluit :
Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de commissaris voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
6. Goedkeuring van het remuneratieverslag
Voorgesteld besluit :
Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
7. Goedkeuring van het remuneratiebeleid
Voorgesteld besluit:
Op voorstel van de remuneratie- en benoemingscomité, voorstel tot goedkeuring van het remuneratiebeleid, tot vaststelling van principes betreffende remuneratie van de personen belast met de leiding van Econocom Group SE, opgesteld door de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, in het bijzonder overeenkomstig Artikel 7:89/1 en de Belgische Corporate Governance Code 2020.
8. Herbenoeming van bestuurders
Voorgesteld besluit :
Voorstel tot
i. de heer Robert Bouchard te herbenoemen als bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering te houden in 2029 ;
ii. akte nemen van het einde van het mandaat van de heer Eric Boustouller als onafhankelijk bestuurder, dat onmiddellijk ingang heeft na de huidige jaarlijkse algemene vergadering ; en
iii. akte nemen van het einde van het mandaat van Mevrouw Véronique di Benedetto als bestuurder, dat onmiddellijk ingang heeft na de huidige jaarlijkse algemene vergadering.
9. Volmachten
Voorgesteld besluit :
Voorstel om (i) de bevoegdheden, met de mogelijkheid van subdelegatie, te delegeren aan de gedelegeerd bestuurders en de directeuren-generaal van Econocom Group SE, om de voorgaande besluiten uit te voeren en de bijbehorende publicatieformaliteiten te vervullen, en (ii) om volmacht te verlenen aan de heer Jérôme Lehmann en/of Lydie Roulleaux (werknemers van de groep Econocom), om de formaliteiten voor de indiening en de publicatie te vervullen.
AGENDA EN VOORGESTELDE BESLUITEN VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
1. Terugbetaling van de uitgiftepremie gelijkgesteld met volstort kapitaal, overeenkomstig de artikelen 7:208 en 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor een bedrag van 0,10 euro per aandeel.
Voorstel van besluit :
Voorstel om de uitgiftepremie gelijkgesteld met volstort kapitaal terug te betalen, overeenkomstig de artikelen 7:208 en 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, inclusief de aandelen aangehouden door de Vennootschap zelf door een inning van de geblokkeerde rekening "Uitgiftepremies" voor een bedrag van 0,10 euro per uitstaand aandeel op de datum van de onthechting van de coupon. De onthechting van de coupon die recht geeft op de terugbetaling zal plaatsvinden op het einde van een termijn van twee maanden na de bekendmaking van dit besluit in het Belgisch Staatsblad. De uitbetaling van de coupon zal plaatsvinden na de onthechting van de coupon, overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Hernieuwing van de machtiging inzake het toegestane kapitaal
Voorstel van besluit :
i. Bijzonder verslag met betrekking tot het toegestane kapitaal, opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ii. De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal te verhogen, in één of meerdere malen, aan de voorwaarden die hij zal bepalen, ten belope van een maximumbedrag van drieëntwintig miljoen zevenhonderd eenendertigduizend zesentwintig euro en vierenzeventig cent (€ 23.731.026,74).
De raad van bestuur kan van deze machtiging gebruik maken in het geval van een uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht, van obligaties die converteerbaar of terugbetaalbaar zijn in aandelen, evenals van inschrijvingsrechten, betaalbaar in geld of in natura, of van andere financiële instrumenten die op termijn recht geven op aandelen of waartegen andere titels van de vennootschap worden aangekocht.
De kapitaalverhoging(en) waarover wordt beslist ingevolge deze machtiging kunnen worden uitgevoerd:
- hetzij door middel van nieuwe inbrengen in geld of in natura, eventueel met inbegrip van een onbeschikbare uitgiftepremie, waarvan de raad van bestuur het bedrag zal bepalen, en door de creatie van nieuwe aandelen die de rechten verlenen die de raad zal bepalen;
- hetzij door incorporatie van reserves, zelfs onbeschikbare reserves, of uitgiftepremies, of overgedragen winst, en met of zonder de creatie van nieuwe aandelen.
Deze machtiging wordt verleend aan de raad van bestuur voor een duurtijd van vijf (5) jaar, te beginnen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging volgend op de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 31 maart 2025. Ze kan één of meerdere malen worden verlengd, in overeenstemming met de wettelijke bepalingen.
In geval van een kapitaalverhoging verwezenlijkt in het kader van het toegestane kapitaal, zal de raad van bestuur de uitgiftepremies, in voorkomend geval, dienen over te schrijven op een onbeschikbare rekening die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal vormen en, onder voorbehoud van de incorporatie ervan in het kapitaal door de raad van bestuur zoals hierboven aangegeven, zal deze slechts kunnen worden beperkt of opgeheven door een beslissing van de algemene vergadering die beslist onder de voorwaarden vereist door artikel 7:208 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur wordt gemachtigd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken en op te heffen in het belang van de vennootschap en mits naleving van de voorwaarden opgelegd door de artikelen 7:190 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zelfs ten gunste van één of meer bepaalde personen, die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen, behalve in de gevallen als bedoeld in 7:201, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de statuten aan te passen aan de nieuwe situatie van het kapitaal en de aandelen na elke kapitaalverhoging van het toegestane kapitaal.
3. Wijziging van artikel 7 van de statuten
Voorstel van besluit :
Voorstel om artikel 7 van de statuten te wijzigen, om rekening te houden met de hernieuwing van het toegestane kapitaal.
4. Volmachten
Voorstel van besluit :
Voorstel (i) om de bevoegdheden, met de mogelijkheid tot subdelegatie, te delegeren aan de gedelegeerd bestuurders en de directeuren-generaal van Econocom Group SE, voor de uitvoering van de voorgaande besluiten, en (ii) tot toekenning van volmacht aan de instrumenterende notaris en zijn medewerkers, afzonderlijk optredend, teneinde de verschillende formaliteiten te verzorgen.
FORMALITEITEN VOOR DEELNAME AAN ALGEMENE VERGADERINGEN
Om de Vergaderingen van 31 maart 2025 te kunnen bijwonen, worden de aandeelhouders verzocht zich te houden aan de artikelen 28 en 29 van de statuten van de Vennootschap en aan de volgende formaliteiten.
Indien op de buitengewone algemene vergadering van 31 maart 2025 het vereiste aanwezigheidsquorum overeenkomstig artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet wordt bereikt, wordt op 28 april 2025 om 11.00 uur een tweede buitengewone algemene vergadering bijeengeroepen die zal beraadslagen en beslissen over de punten op de agenda van de buitengewone algemene vergadering, ongeacht het gedeelte van het kapitaal dat vertegenwoordigd is door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
1. Registratiedatum
De registratiedatum is 17 maart 2025 om 24:00 uur (Belgische tijd). Enkel de personen ingeschreven als aandeelhouder op die datum en dat uur zullen gemachtigd zijn om te stemmen op de Vergaderingen. Er zal geen rekening worden gehouden met het aantal aandelen aangehouden per aandeelhouder op de dag van de Vergaderingen.
De houders van aandelen op naam moeten ingeschreven zijn in het register voor aandelen op naam van de Vennootschap op 17 maart 2025 om 24.00 uur (Belgische tijd).
De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten op 17 maart 2025 om 24.00 uur (Belgische tijd) als aandeelhouder zijn geregistreerd op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van Euroclear Belgium.
2. Intentie om deel te nemen aan de Vergaderingen
De aandeelhouders moeten de raad van bestuur, bij voorkeur per e-mail naar het adres ebe.issuer@euroclear.com of per aangetekend schrijven, ten laatste op 25 maart 2025, informeren van hun intentie om deel te nemen aan de Vergaderingen en het aantal aandelen aangeven waarmee zij deel willen nemen aan de stemming. De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten bovendien een bewijs leveren van hun inschrijving als aandeelhouder op de datum van registratie.
Om aan de Vergaderingen deel te nemen, moeten de aandeelhouders en de volmachthouders, naast de in het vorige paragraaf vermelde formaliteiten, hun identiteit en, in voorkomend geval, hun vertegenwoordigingsbevoegdheid bewijzen, uiterlijk onmiddellijk voor het begin van de vergadering.
3. Stemmen via volmacht of per brief
De aandeelhouders kunnen hun stemrecht uitoefenen door voorafgaand aan de Vergaderingen (i) per brief te stemmen, of (ii) door een volmacht te geven aan een door de raad van bestuur aangewezen persoon.
In geval van een stemming bij volmacht zal de volmachtdrager van rechtswege zijn :
- met betrekking tot de gewone algemene vergadering : een vertegenwoordiger van de Vennootschap (of van een van haar dochterondernemingen), die daartoe zal worden aangewezen;
- met betrekking tot de buitengewone algemene vergadering : een vertegenwoordiger van het notariskantoor.
Deze volmachtdrager zal het stemrecht uitoefenen in overeenstemming met de steminstructies die in de volmacht zijn opgenomen.
De door de Vennootschap goedgekeurde formulieren om te stemmen via volmacht of per brief moeten daarvoor worden gebruikt. Deze kunnen gedownload worden van de website https://www.econocom.com/en/investors/general-meetings.
De aandeelhouders moeten, naast de voormelde formaliteiten, de volmachten of formulieren om te stemmen per brief naar behoren ingevuld en ondertekend overmaken op het volgende e-mailadres generalsecretariat@econocom.com - of voor houders van gedematerialiseerde aandelen naar het e-mailadres ebe.issuer@euroclear.com - ten laatste op 25 maart 2025.
De aandeelhouders worden verzocht om bij voorkeur een email met een gescande of gefotografeerde kopie van de ingevulde en ondertekende volmacht of het stemformulier reeds te verzenden, en vervolgens de originelen per post naar de zetel van de Vennootschap te sturen.
Voorts wordt eraan herinnerd dat de formulieren om te stemmen via volmacht of per brief ook kunnen worden ondertekend door middel van een elektronische handtekeningprocedure, zoals bepaald in artikel 7:143 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4. Nieuwe agendapunten, voorstellen voor besluiten en recht om vragen te stellen
De aandeelhouders die minstens 3% van het kapitaal aanhouden en die nieuwe punten op de agenda('s) wensen te laten plaatsen of voorstellen tot besluiten wensen neer te leggen, dienen naast de bovenvermelde registratieformaliteiten, op datum van hun verzoek het bewijs te leveren van het bezit van het vereiste aandeel in het kapitaal en hun verzoek per mail toe te zenden naar volgend e-mailadres: generalsecretariat@econocom.com ten laatste op 10 maart 2025.
In voorkomend geval zal/zullen (een) aangepaste agenda('s) gepubliceerd worden ten laatste op 17 maart 2025.
Aandeelhouders die voorafgaand aan de Vergaderingen vragen wensen te stellen en die aan bovenstaande formaliteiten hebben voldaan, worden verzocht deze vragen, ten laatste op 25 maart 2025, te sturen bij voorkeur naar het e-mailadres generalsecretariat@econocom.com, of per post naar het volgende adres : Leuvensesteenweg 510/B80, 1930 Zaventem.
5. Houders van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten
Houders van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten die door de Vennootschap zijn uitgegeven, kunnen de Vergaderingen met raadgevende stem bijwonen. Daartoe moeten zij de raad van bestuur uiterlijk op 25 maart 2025 per e-mail op generalsecretariat@econocom.com op de hoogte brengen van hun voornemen om deel te nemen aan de Vergaderingen.
6. Documentatie
De documentatie die moet worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen, de (eventueel aangepaste) agenda's, de (eventueel aangepaste) formulieren om via volmacht of per brief te stemmen, zijn beschikbaar vanaf de publicatie van deze oproeping op de website van de Vennootschap (https://www.econocom.com/en/investors/general-meetings) en op de zetel van de Vennootschap.
De voorafgaande formaliteiten, de instructies op de website van de Vennootschap en op de formulieren om via volmacht of per brief te stemmen moeten strikt worden nageleefd.
Hoogachtend,
Voor de raad van bestuur