Ascencio Gewone Algemene Vergadering

Agenda

I. Goedkeuring van de jaarrekening van Ascencio NV

1. Kennisname van het jaarverslag over de jaarrekening afgesloten per 30 september 2024 en over de geconsolideerde jaarrekening afgesloten per 30 september 2024.
2. Kennisname van het verslag van de commissaris over de jaarrekening afgesloten per 30 september 2024 en over het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening afgesloten per 30 september 2024.
3. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten per 30 september 2024.
De punten 1 tot 3 hebben betrekking op de bekendmaking en de kennisname van de statutaire en de geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap die op 30 september 2024 werden afgesloten, evenals van het beheersverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris over de statutaire en de geconsolideerde jaarrekeningen die per 30 september 2024 werden afgesloten.
Deze documenten maken deel uit van het jaarlijks verslag 2023/2024 van de Vennootschap, dat beschikbaar is op de website en op de zetel van de Vennootschap

4. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 30 september 2024 en toewijzing van het resultaat
Voorstel om de statutaire jaarrekeningen afgesloten op 30 september 2024 goed te keuren met inbegrip van de toewijzing van het resultaat. Bijgevolg voorstel om een bruto dividend van 4,30 EUR per coupon n°22 uit te keren.
De enige wettelijke bestuurder nodigt u uit dit voorstel goed te keuren. 

5. Kwijting aan de enige wettelijke bestuurder.
Voorstel om kwijting te verlenen aan de enige wettelijke bestuurder van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat voor het boekjaar afgesloten per 30 september 2024.
De enige wettelijke bestuurder nodigt u uit dit voorstel goed te keuren.

6. Kwijting aan de commissaris.
Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten per 30 september 2024.
De enige wettelijke bestuurder nodigt u uit dit voorstel goed te keuren.

7. Remuneratieverslag.
Voorstel om het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 30 september 2024 zoals opgenomen in het jaarverslag 2023/2024 goed te keuren.
De enige wettelijke bestuurder nodigt u uit dit voorstel goed te keuren.

II. Goedkeuring van de bepalingen met betrekking tot de wijziging van controle in de kredietovereenkomsten die de Vennootschap verbinden
Voorstel tot goedkeuring en, voor zover nodig, tot ratificering, overeenkomstig artikel 7:151, van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van de bepalingen die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de Vennootschap namelijk:

• Artikel 6.2 van het kredietcontract van 05/03/2024 ondertekend met ABN-AMRO
• Artikel 7.2 van amendement nr. 10 van de raamkredietovereenkomst van 31/05/2024 ondertekend met Belfius Bank
• Artikel 7.3 §6 van het kredietcontract van 19/08/2024 ondertekend met CBC Banque
• De controlewijzigingsclausule van het programma van schatkistbons met Belfius Banque van 19 mei 2016 (bijgewerkt op 06 december 2024
• Artikel 11 (m) van het kredietovereenkomst van 16 december 2024 met Caisse d'Epargne et de Prévoyance Hauts de France ondertekend

De enige wettelijke bestuurder nodigt u uit dit voorstel goed te keuren.

III. Mandaat van de Commissaris

1. Ontslag van de commissaris
Ontslag van de SCRL DELOITTE, Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te B-1930 Zaventem, Luchthaven Nationaal 1J, voor de uitoefening van haar mandaat vertegenwoordigd door de heer Benjamin Henrion, Om te voldoen aan de Europese regelgeving betreffende de rotatie van de Commissaris en de maximale duur van opeenvolgende mandaten, wordt dit mandaat na een periode van 2 jaar onderbroken door de neerlegging van zijn ontslag door de Commissaris.
De enige wettelijke bestuurder verzoekt u kennis te nemen van dit ontslag.

2. Benoeming van de Commissaris
Besluit tot benoeming van de vennootschap KPMG Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te B-1930 Zaventem, Luchthaven Nationaal 1K, voor de uitoefening van haar mandaat vertegenwoordigd door de heer Jean-François KUPPER, voor een termijn van 3 jaar, d.w.z. tot het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2028.
De jaarlijkse vergoeding van de commissaris zal 65.000 EUR (excl. btw) bedragen voor auditopdrachten en 5.000 EUR (excl. btw) voor EMIR-verplichtingen. Hij zal ook optreden als commissaris voor de niet-financiële rapporteringsaspecten van de CSRD-richtlijn.
De enige wettelijke bestuurder nodigt u uit dit voorstel goed te keuren.

IV. Voorstel om de enige wettelijke bestuurder alle bevoegdheden toe te kennen voor het uitvoeren van de besluiten die worden genomen conform de voorstellen die aan de Algemene Vergadering werden voorgelegd

V. Varia

Modaliteiten van deelname 

In overeenstemming met artikel 7:134 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden aandeelhouders slechts toegelaten tot en kunnen zij hun stem uitbrengen op de Algemene vergadering van 31 januari 2025 om 14.30 u. voor zover aan de volgende twee voorwaarden is voldaan:

1. Registratie:  De Vennootschap moet het bewijs ontvangen dat de aandeelhouders op 17 januari 2025 om middernacht (de “Registratiedatum”) het aantal aandelen bezitten waarmee zij aan de Algemene vergadering wensen deel te nemen, en,
2. Bevestiging van deelname: ten laatste op 25 januari 2025 moet de Vennootschap in het bezit zijn van de bevestiging van hun intentie om deel te nemen aan de Algemene vergadering.

Registratie 

De registratieprocedure verloopt als volgt:

• De houders van aandelen op naam moeten op 17 januari 2025 (om middernacht, Belgische tijd) ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap voor het aantal aandelen waarvoor zij willen deelnemen aan de Algemene vergadering.
• De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moeten hun financiële tussenpersoon (centraal effectenbewaarbedrijf of erkende rekeninghouder) uiterlijk op 17 januari 2025 (om middernacht, Belgische tijd) in kennis stellen van het aantal aandelen waarvoor zij zich willen registreren en waarvoor zij willen deelnemen aan de Algemene vergadering. De financiële tussenpersoon legt daartoe een registratiebewijs over waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen op naam in zijn boekhouding zijn ingeschreven op de Registratiedatum, waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene vergadering.

Alleen personen die aandeelhouder zijn op de Registratiedatum zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene vergadering, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van deze Algemene vergadering.

Bevestiging van deelname

Aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de Algemene vergadering moeten hun intentie om deel te nemen aan de Algemene vergadering ten laatste op 25 januari 2025 melden aan Mevrouw Stéphanie Vanden Broecke, per brief of per e-mail aan stephanie.vandenbroecke@ascencio.be.

Stemming per correspondentie

Overeenkomstig artikel 7:146 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan iedere aandeelhouder vóór de Vergadering op afstand stemmen door middel van een door de Vennootschap verstrekt formulier. Dit formulier is verkrijgbaar op de internetsite van de Vennootschap (http://www.ascencio.be) of op eenvoudig verzoek aan Stéphanie Vanden Broecke (+32 (0)71 91 95 00) of per e-mail aan stephanie.vandenbroecke@ascencio.be). Aandeelhouders die per post willen stemmen, moeten de hierboven beschreven procedure voor registratie en kennisgeving van deelname volgen.

Het stemformulier kan per post of per e-mail (stephanie.vandenbroecke@ascencio.be) naar de Vennootschap worden gestuurd. De e-mail moet vergezeld gaan van een gescande of gefotografeerde kopie van het ingevulde en ondertekende stemformulier. Het stemformulier moet uiterlijk op 25 januari 2025 door de Vennootschap zijn ontvangen.

Een aandeelhouder die een stem per post heeft uitgebracht, kan voor het aantal per post uitgebrachte stemmen geen andere methode van deelname aan de Vergadering meer kiezen.

Stemming bij volmacht

Overeenkomstig artikel 7:142 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen mogen de aandeelhouders zich ook door een volmachtdrager laten vertegenwoordigen door gebruik te maken van het door de Vennootschap opgestelde volmachtformulier. Dit formulier is verkrijgbaar op de internetsite van de vennootschap (http://www.ascencio.be) of op eenvoudig verzoek aan Stéphanie Vanden Broecke (+32 (0)71 91 95 00) of per e-mail aan stephanie.vandenbroecke@ascencio.be. Aandeelhouders die bij volmacht willen stemmen, moeten de hierboven beschreven procedure voor registratie en kennisgeving van deelname volgen.

De volmacht kan per post of per e-mail (stephanie.vandenbroecke@ascencio.be) naar de Vennootschap worden gestuurd. De e-mail moet vergezeld gaan van een gescande of gefotografeerde kopie van de ingevulde en ondertekende volmacht. De Vennootschap moet de volmacht uiterlijk op 25 januari 2025 ontvangen.

Praktische informatie

Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen
Overeenkomstig artikel 25/1 van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, mag niemand, behoudens de door de wet voorziene uitzonderingen, aan de stemming op de Vergadering deelnemen voor een groter aantal stemmen dan die welke betrekking hebben op de effecten waarvan hij of zij ten minste twintig dagen vóór de datum van de Vergadering heeft verklaard in het bezit te zijn. De stemrechten die aan deze effecten zijn verbonden worden opgeschort.

Recht om punten in te schrijven op de agenda en voorstellen tot besluiten neer te leggen
Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten kunnen, overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, uiterlijk op 9 januari 2025 te behandelen punten op de agenda van de Algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

Onderwerpen die moeten opgenomen worden in de agenda en/of voorstellen tot besluiten moeten gericht worden aan de zetel van de Vennootschap, per brief aan Stéphanie Vanden Broecke of per e-mail aan stephanie.vandenbroecke@ascencio.be.

Opdat hun aanvraag wordt onderzocht tijdens de Algemene vergadering moeten aandeelhouders die dit recht uitoefenen, voldoen aan de volgende twee voorwaarden: (i) aantonen dat zij op de datum van hun aanvraag in het bezit zijn van het percentage zoals hierboven vereist (hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of het centraal effectenbewaarbedrijf opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven; en (ii) nog steeds aandeelhouder zijn ten belope van 3% van het kapitaal van de Vennootschap op de Registratiedatum. Voor deze aanvragen levert de Vennootschap een ontvangstbewijs af, binnen de 48 uur na ontvangst, per brief, per fax (+32 (0)71 34 48 96) of per e-mail aan het e-mailadres dat door de aandeelhouder wordt opgegeven.

Wanneer een of meerdere aanvragen om agendapunten toe te voegen of voorstellen met besluiten op de agenda worden ingediend, publiceert de Vennootschap desgevallend, en ten laatste op 16 januari 2025 een gewijzigde agenda op de internetsite van de Vennootschap op het adres http://www.ascencio.be, in het Belgisch Staatsblad en in de pers.

Het ad-hocformulier met de volmacht, waarop de te behandelen agendapunten en/of de voorgestelde besluiten worden ingevuld zal ter beschikking zijn op de internetsite van de Vennootschap op het volgende adres  http://www.ascencio.be, tegelijk met de publicatie van de gewijzigde agenda, met name ten laatste op 16 januari 2025.

• De formulieren voor een stemming per brief die ter kennis gebracht worden van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, blijven evenwel geldig voor de reeds opgenomen agendapunten waarvoor zij gelden. Een stem uitgebracht op afstand over een te behandelen agendapunt dat het voorwerp uitmaakt van een nieuw voorstel tot besluit, wordt echter niet in aanmerking genomen.
• De volmachten die ter kennis gebracht worden van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, blijven evenwel geldig voor de reeds opgenomen agendapunten waarvoor zij gelden. Voor de op de agenda te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit worden voorgesteld, kan de gevolmachtigde echter in de Algemene vergadering afwijken van de door zijn volmachtgever gegeven instructies indien de uitvoering daarvan de belangen van zijn volmachtgever in gevaar zou brengen. De volmacht moet vermelden of de volmachthebber gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen punten die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.

Recht op vraagstelling

Overigens hebben de aandeelhouders, die de formaliteiten voor toelating tot de Vergadering hebben vervuld, krachtens artikel 7:139 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen het recht om schriftelijk vragen te stellen met betrekking tot punten die op de agenda staan, en dit vanaf het moment waarop de Vergadering wordt bijeengeroepen. Deze vragen kunnen voorafgaand aan de Algemene vergadering van de Vennootschap gericht worden (ter attentie van Stéphanie Vanden Broecke) per brief of via e-mail (stephanie.vandenbroecke@ascencio.be), ten laatste op 25 januari 2025. Voor zover de betrokken aandeelhouders voldoen aan de registratievoorwaarden en hun deelname aan de Algemene vergadering hebben bevestigd, zal op hun vragen worden geantwoord.

Verder kunnen de aandeelhouders, overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en onverminderd de toelatingsformaliteiten, tijdens de Vergadering vragen stellen met betrekking tot de agendapunten.

Gegevensbescherming 

De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die ze ontvangt van de aandeelhouders en lasthebbers in het kader van de Vergadering, met name identificatiegegevens, contactgegevens, informatie over de aangehouden aandelen (bijvoorbeeld het aantal en type aandelen), stemmingsinstructies (in het geval van volmacht of stemming per brief) en het stemgedrag. De Vennootschap zal deze gegevens verwerken om de aanwezigheid bij de Vergadering en het stemproces te beheren en te controleren in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving. Daartoe beroept de Vennootschap zich op haar wettelijke verplichtingen met betrekking tot het samenroepen van de aandeelhouders en de organisatie van de Vergadering alsook haar rechtmatige belangen om de geldigheid van de stemmen te waarborgen en de resultaten te analyseren.

De Vennootschap kan deze gegevens delen met haar gelieerde entiteiten en met dienstverleners die de Vennootschap bijstaan bij het nastreven van de voormelde doelstellingen. De Vennootschap zal deze gegevens niet langer bewaren dan nodig is om dergelijke doelstellingen te bereiken (met name de volmachten, formulieren van de stemming per brief, de bevestiging van de aanwezigheden en aanwezigheidslijst blijven bewaard zolang de notulen van de Vergadering moeten worden bewaard om te voldoen aan de toepasselijke Belgische wetgeving).

De Vennootschap verwerkt de persoonsgegevens van de aandeelhouders en lasthebbers in overeenstemming met haar Privacybeleid, dat online beschikbaar is via de volgende link: https://www.ascencio.be/politique-de-confidentialite. Dit Privacybeleid bevat belangrijke aanvullende informatie over de verwerking van uw gegevens door de Vennootschap in deze context, waaronder uitleg over uw rechten (met name het recht van inzage in en verbetering van uw persoonsgegevens, het recht om een bezwaar in te dienen bij de bevoegde gegevensbeschermingsautoriteit en, in sommige gevallen, het recht om vergeten te worden, het recht op beperking van de verwerking, het recht op gegevensoverdracht en het recht om bezwaar te maken tegen de verwerking) alsook de verplichtingen van de Vennootschap in dit verband.

Bij het niet verstrekken van de persoonsgegevens die vereist zijn voor toelating tot de Vergadering behoudt de Vennootschap zich het recht voor om de betrokken aandeelhouders en lasthebbers uit te sluiten van deelname aan de Vergadering.

Beschikbare documenten 

Alle documenten met betrekking tot de Algemene vergadering die bij wet aan de aandeelhouders moeten ter beschikking worden gesteld, en de volledige tekst met de voorstellen tot besluit zijn beschikbaar op de internetsite van de Vennootschap (http://www.ascencio.be) vanaf 30 december 2024.

Vanaf dezelfde datum kunnen de aandeelhouders, op werkdagen en tijdens de kantooruren, deze documenten eveneens raadplegen op de zetel van de Vennootschap (Avenue Jean Mermoz 1 boîte 4 te 6041 Gosselies) en/of kosteloos kopieën verkrijgen van deze documenten. Aanvragen voor kosteloze kopieën kunnen eveneens schriftelijk gericht worden aan Stéphanie Vanden Broecke of per e-mail aan stephanie.vandenbroecke@ascencio.be.

Om de controle van de aanwezigheidslijst te vergemakkelijken, wordt u verzocht zich ten minste dertig minuten voor het begin van de Vergadering aan te melden op de zetel van de Vennootschap.