NAAMLOZE VENNOOTSCHAP - SEPTESTRAAT 27 - 2640 MORTSEL - ONDERNEMINGSNUMMER 0404 021 727
Aangezien op basis van de ontvangen registraties verwacht wordt dat op de Buitengewone Algemene Vergadering van 28 februari 2025 het vereiste aanwezigheidsquorum niet zal worden gehaald om geldig te kunnen beslissen over de punten op de agenda, is overeenkomstig artikel 7:153 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dan ook een nieuwe bijeenroeping noodzakelijk.
De Raad van Bestuur nodigt de aandeelhouders dan ook uit om deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die zal worden gehouden op dinsdag 11 maart 2025 om 12 uur ’s middags, op de zetel van de Vennootschap, Septestraat 27 te 2640 Mortsel.
Deze vergadering zal geldig kunnen beslissen over de voorgestelde statutenwijzigingen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
De agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering luidt als volgt:
1. Formele kapitaalvermindering
Voorstel tot besluit: Vermindering van het kapitaal van de Vennootschap tot het bedrag van 26.000.000,00 EUR, door aanzuivering van geleden verliezen ten belope van een bedrag van 160.794.611,00 EUR, en overeenkomstige aanpassing van artikel 5 van de statuten.
2. Toegestaan kapitaal – verduidelijking van statuten
Voorstel tot besluit: Vervanging van de tekst van het huidige artikel 6 van de statuten door de hiernavolgende tekst:
De statuten kunnen het bestuursorgaan de bevoegdheid toekennen om het kapitaal te verhogen in één of meerdere malen tot een bepaald bedrag dat niet hoger mag zijn dan dat van het geplaatste kapitaal. Op dit moment heeft het bestuursorgaan niet de bevoegdheid om te besluiten tot een kapitaalverhoging.
3. Inkoop eigen aandelen – verduidelijking van statuten
Voorstel tot besluit: Vervanging van de tekst van het huidige artikel 12 van de statuten door de hiernavolgende tekst:
De algemene vergadering kan de vennootschap machtigen om eigen aandelen te verkrijgen met een besluit genomen met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging, overeenkomstig de voorwaarden van artikel 7:215 e.v. WVV. De machtiging die de vennootschap op dit moment heeft om eigen aandelen te verkrijgen komt ten einde op 24 mei 2025.
4. Onafhankelijke bestuurders – aanpassing aan wetswijziging
Voorstel tot besluit: Vervanging van de tekst van het huidige tweede lid van artikel 13 van de statuten door de hiernavolgende tekst:
De onafhankelijke bestuurders vermeld in de eerste paragraaf van dit artikel moeten voldoen aan de criteria vermeld in artikel 7:87 WVV en worden benoemd overeenkomstig de procedure bepaald in voormeld artikel. Wanneer de raad van bestuur de kandidaatstelling van een onafhankelijke bestuurder voorlegt aan de algemene vergadering, bevestigt hij uitdrukkelijk geen indicatie te hebben van enig element dat de onafhankelijkheid in twijfel zou kunnen trekken. Wanneer de raad van bestuur de kandidaatstelling van een onafhankelijke bestuurder over wiens onafhankelijkheid als bedoeld twijfel zou kunnen bestaan, voorlegt aan de algemene vergadering, licht hij deze indicatie(s) toe en zet hij de redenen uiteen waarom hij aanneemt dat de kandidaat daadwerkelijk onafhankelijk is.
5. Variabele remuneratie uitvoerende bestuurders
Voorstel tot besluit: Toevoeging van een derde lid aan artikel 18 van de statuten, dat luidt als volgt:
In afwijking van artikel 7:91, lid 2 WVV, kan de vennootschap een variabele remuneratie toekennen aan uitvoerende bestuurders die gebaseerd is op prestatiecriteria over een kortere periode dan de periode van twee of drie jaar voorgeschreven door artikel 7:91, lid 2 WVV.
6. Variabele remuneratie dagelijks bestuur
Voorstel tot besluit: Toevoeging van een derde lid aan artikel 19 van de statuten, dat luidt als volgt:
In afwijking van artikel 7:121, lid 4 WVV, kan de vennootschap een variabele remuneratie toekennen aan elk lid van het orgaan van dagelijks bestuur en aan de personen belast met de leiding bedoeld in artikel 3:6, §3, lid 3 WVV, die gebaseerd is op prestatiecriteria over een kortere periode dan de periode van twee of drie jaar voorgeschreven door artikel 7:91, lid 2 WVV.
7. Tegenstrijdige belangen – verduidelijking van statuten
Voorstel tot besluit: Vervanging van de tekst over tegenstrijdige belangen in het huidige tweede lid van artikel 21 van de statuten door de hiernavolgende tekst:
De notulen van de vergadering worden aan de commissaris meegedeeld.
8. Groepsinterne belangenconflicten – aanpassing aan wetswijziging
Voorstel tot besluit: Toevoeging aan de tekst over groepsinterne belangenconflicten in het huidige artikel 21, §2, eerste lid van de statuten van de hiernavolgende tekst:
3° een voorstel van overdracht van activa als bedoeld in artikel 7:151/1 WVV dat verband houdt met een partij die met die genoteerde vennootschap is verbonden.
9. Toezicht door commissaris – verduidelijking van statuten
Voorstel tot besluit: Vervanging van de tekst in artikel 22 van de statuten door de hiernavolgende tekst:
Het toezicht van de vennootschap wordt opgedragen aan één of meer commissarissen. De benoeming en de vaststelling van de vergoeding der commissarissen geschiedt door de algemene vergadering, conform de wettelijke regels desbetreffend.
10. Volmachten
Voorstel tot besluit: Machtiging aan iedere bestuurder van de Vennootschap en aan Wilfried Van Lishout (secretaris-generaal van de Vennootschap), alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen en voor de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde; en aan de instrumenterende notaris teneinde de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De aandeelhouders worden toegelaten tot de Buitengewone Algemene Vergadering van 11 maart 2025 en kunnen er hun stemrecht uitoefenen op grond van de registratie van hun aandelen op de veertiende dag vóór deze vergadering om vierentwintig uur Belgische tijd (de “registratiedatum”), zijnde dinsdag 25 februari 2025, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder zal bezitten op de dag zelf van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
Een aandeelhouder dient de Vennootschap uiterlijk de zesde dag voor deze Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders, zijnde uiterlijk op woensdag 5 maart 2025 Belgische tijd om middernacht, in te lichten aangaande het aantal aandelen waarmee hij wenst deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering, en dit met inachtneming van de onderstaande formaliteiten:
De houder van gedematerialiseerde aandelen doet dit door een attest van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling waaruit het aantal aandelen op zijn naam op de registratiedatum blijkt, te bezorgen bij een kantoor van de ING bank of per e-mail aan secretaris.generaal@agfa.com.
De houder van aandelen op naam doet dit door een verklaring aan de Vennootschap of per e-mail aan secretaris.generaal@agfa.com.
Om een vlotte afhandeling van de formaliteiten mogelijk te maken, worden de aandeelhouders verzocht zich op dinsdag 11 maart 2025 aan te bieden vanaf 11.15 uur tot uiterlijk 11.45 uur voor de registratie.
Aandeelhouders kunnen deelnemen aan de vergadering en er stemmen door een gevolmachtigde.
De aandeelhouder kan gebruik maken van de volmacht die door de Raad van Bestuur werd opgesteld en waarvan een exemplaar op de zetel te verkrijgen is. Op eenvoudig verzoek wordt een exemplaar opgestuurd naar de aandeelhouder. Het volmachtformulier zal eveneens ter beschikking zijn op de website www.agfa.com/investorrelations van de Vennootschap.
De getekende volmachten dienen uiterlijk op woensdag 5 maart 2025 op de zetel van de Vennootschap aan te komen. De getekende volmachten mogen, eveneens uiterlijk tot 5 maart 2025, per e-mail aan secretaris.generaal@agfa.com worden bezorgd.
De volmachten die werden verleend voor de Buitengewone Algemene Vergadering van 28 februari 2025 zullen tevens gelden voor de Buitengewone Algemene Vergadering van 11 maart 2025 voor zover wordt aangetoond dat de volmachtgever op de registratiedatum voor deze tweede Buitengewone Algemene Vergadering (i.e. op dinsdag 25 februari 2025) nog steeds titularis is van de betrokken aandelen.
Enkel aandeelhouders die voldoen aan de wettelijke, in de oproeping omschreven formaliteiten tot deelname aan de voormelde tweede Buitengewone Algemene Vergadering van 11 maart 2025, kunnen vóór de aanvang van de vergadering, van zodra de oproeping is gepubliceerd, hun vragen stellen hetzij schriftelijk per aangetekend schrijven gericht aan de zetel van de Vennootschap, Septestraat 27, 2640 Mortsel, ter attentie van Wilfried Van Lishout, secretaris-generaal, hetzij langs elektronische weg aan secretaris.generaal@agfa.com. Deze vragen dienen uiterlijk de zesde dag voor de vergadering, i.e. op woensdag 5 maart 2025, bij de Vennootschap toe te komen. Er is tevens de mogelijkheid tot het stellen van mondelinge vragen tijdens de vergadering.
De Raad van Bestuur