AGFA-GEVAERT - OPROEPING TOT DE BIJZONDERE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP - SEPTESTRAAT 27 - 2640 MORTSEL - ONDERNEMINGSNUMMER 0404 021 727

De Raad van Bestuur nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de Bijzondere en Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die zal worden gehouden op vrijdag 28 februari 2025 om 11 uur op de zetel van de Vennootschap, Septestraat 27 te 2640 Mortsel.

De Buitengewone Algemene Vergadering zal slechts geldig kunnen beraadslagen en besluiten indien de aanwezigen ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Indien deze voorwaarde niet vervuld is, zal een tweede Buitengewone Algemene Vergadering worden bijeengeroepen met dezelfde agenda als de eerste, op dinsdag 11 maart 2025 om 12 uur. Deze vergadering zal geldig kunnen beslissen over de voorgestelde statutenwijzigingen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. Voor de Bijzondere Algemene Vergadering geldt er geen aanwezigheidsquorum.

Advertentie

De Bijzondere Algemene Vergadering heeft als agendapunt een voorstel tot benoeming van een nieuwe onafhankelijke bestuurder. Daarnaast bevat de agenda een voorstel tot verlening van machten om de beslissing van de Bijzondere Algemene Vergadering uit te voeren. Deze voorstellen tot besluit vereisen een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend. De Buitengewone Algemene Vergadering, die daarop volgt, heeft voornamelijk als doel om enkele wijzigingen door te voeren aan de statuten, met name om (i) het kapitaal te verminderen door aanzuivering van geleden verliezen; (ii) de mogelijkheid voor te behouden voor de Vennootschap om variabele remuneratie uit te betalen over een kortere periode dan in principe voorgeschreven door artikel 7:91 WVV; en (iii) om enkele aanpassingen door te voeren in gevolge van recente wetswijzigingen en verduidelijkingen aan te brengen in de statuten. Deze voorstellen tot besluit vereisen een meerderheid van drie vierden van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend. Ten slotte bevat de agenda een voorstel tot verlening van machten om de beslissingen van de Buitengewone Algemene Vergadering uit te voeren. Dit voorstel tot besluit vereist een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

De volledige agenda van de Bijzondere en Buitengewone Algemene Vergadering luidt als volgt:

A. Bijzondere Algemene Vergadering

  1. Benoeming van onafhankelijke bestuurder
Advertentie

Voorstel tot besluit: Benoeming van MJP Management Services BV, Veembroederhof 89, 1019 HD Amsterdam, Nederland, met als vaste vertegenwoordiger de heer Michel Govaert, als onafhankelijke bestuurder voor een periode van 4 jaar.

Advertentie

Michel Govaert (1963) is een zeer ervaren executive met meer dan 30 jaar ervaring in financieel- en risicomanagement, operationele en financiële resultaatverbetering inclusief bedrijfstransformatie, crisis- en turnaround management, stakeholdermanagement in complexe situaties en fusies en overnames. Hij heeft een MBA met een specialisatie in Finance van de Katholieke Universiteit Brabant (Universiteit van Tilburg). Momenteel is hij onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder bij Sunlight Group Energy Storage Systems en lid van de raad van commissarissen bij AnQore. Daarvoor was hij Group CFO bij AOC Resins en ChemicaInvest en was hij partner bij Alvarez & Marsal. Eerder was hij Finance Director bij Avebe en hij begon zijn carrière bij Philips Electronics.

Michel Govaert heeft uitdrukkelijk bevestigd en de Raad van Bestuur is van oordeel dat zowel MJP Management Services BV als de heer Michel Govaert zelf beantwoorden aan de onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de 2020 Belgische Corporate Governance Code.

  1. Volmachten

Voorstel tot besluit: Machtiging aan iedere bestuurder van de Vennootschap en aan Wilfried Van Lishout (secretaris-generaal van de Vennootschap), alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen en voor de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

B. Buitengewone Algemene Vergadering

Advertentie
  1. Formele kapitaalvermindering

Voorstel tot besluit: Vermindering van het kapitaal van de Vennootschap tot het bedrag van 26.000.000,00 EUR, door aanzuivering van geleden verliezen ten belope van een bedrag van 160.794.611,00 EUR, en overeenkomstige aanpassing van artikel 5 van de statuten.

  1. Toegestaan kapitaal – verduidelijking van statuten

Voorstel tot besluit: Vervanging van de tekst van het huidige artikel 6 van de statuten door de hiernavolgende tekst:

De statuten kunnen het bestuursorgaan de bevoegdheid toekennen om het kapitaal te verhogen in één of meerdere malen tot een bepaald bedrag dat niet hoger mag zijn dan dat van het geplaatste kapitaal. Op dit moment heeft het bestuursorgaan niet de bevoegdheid om te besluiten tot een kapitaalverhoging.

  1. Inkoop eigen aandelen – verduidelijking van statuten
Advertentie

Voorstel tot besluit: Vervanging van de tekst van het huidige artikel 12 van de statuten door de hiernavolgende tekst:

De algemene vergadering kan de vennootschap machtigen om eigen aandelen te verkrijgen met een besluit genomen met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging, overeenkomstig de voorwaarden van artikel 7:215 e.v. WVV. De machtiging die de vennootschap op dit moment heeft om eigen aandelen te verkrijgen komt ten einde op 24 mei 2025.

  1. Onafhankelijke bestuurders – aanpassing aan wetswijziging

Voorstel tot besluit: Vervanging van de tekst van het huidige tweede lid van artikel 13 van de statuten door de hiernavolgende tekst: 

De onafhankelijke bestuurders vermeld in de eerste paragraaf van dit artikel moeten voldoen aan de criteria vermeld in artikel 7:87 WVV en worden benoemd overeenkomstig de procedure bepaald in voormeld artikel. Wanneer de raad van bestuur de kandidaatstelling van een onafhankelijke bestuurder voorlegt aan de algemene vergadering, bevestigt hij uitdrukkelijk geen indicatie te hebben van enig element dat de onafhankelijkheid in twijfel zou kunnen trekken. Wanneer de raad van bestuur de kandidaatstelling van een onafhankelijke bestuurder over wiens onafhankelijkheid als bedoeld twijfel zou kunnen bestaan, voorlegt aan de algemene vergadering, licht hij deze indicatie(s) toe en zet hij de redenen uiteen waarom hij aanneemt dat de kandidaat daadwerkelijk onafhankelijk is.

  1. Variabele remuneratie uitvoerende bestuurders
Advertentie

Voorstel tot besluit: Toevoeging van een derde lid aan artikel 18 van de statuten, dat luidt als volgt:

In afwijking van artikel 7:91, lid 2 WVV, kan de vennootschap een variabele remuneratie toekennen aan uitvoerende bestuurders die gebaseerd is op prestatiecriteria over een kortere periode dan de periode van twee of drie jaar voorgeschreven door artikel 7:91, lid 2 WVV.

  1. Variabele remuneratie dagelijks bestuur

Voorstel tot besluit: Toevoeging van een derde lid aan artikel 19 van de statuten, dat luidt als volgt:

In afwijking van artikel 7:121, lid 4 WVV, kan de vennootschap een variabele remuneratie toekennen aan elk lid van het orgaan van dagelijks bestuur en aan de personen belast met de leiding bedoeld in artikel 3:6, §3, lid 3 WVV, die gebaseerd is op prestatiecriteria over een kortere periode dan de periode van twee of drie jaar voorgeschreven door artikel 7:91, lid 2 WVV.

  1. Tegenstrijdige belangen – verduidelijking van statuten
Advertentie

Voorstel tot besluit: Vervanging van de tekst over tegenstrijdige belangen in het huidige tweede lid van artikel 21 van de statuten door de hiernavolgende tekst:

De notulen van de vergadering worden aan de commissaris meegedeeld. 

  1. Groepsinterne belangenconflicten – aanpassing aan wetswijziging

Voorstel tot besluit: Toevoeging aan de tekst over groepsinterne belangenconflicten in het huidige artikel 21, §2, eerste lid van de statuten van de hiernavolgende tekst:

3° een voorstel van overdracht van activa als bedoeld in artikel 7:151/1 WVV dat verband houdt met een partij die met die genoteerde vennootschap is verbonden.

  1. Toezicht door commissaris – verduidelijking van statuten

Voorstel tot besluit: Vervanging van de tekst in artikel 22 van de statuten door de hiernavolgende tekst: 

Het toezicht van de vennootschap wordt opgedragen aan één of meer commissarissen. De benoeming en de vaststelling van de vergoeding der commissarissen geschiedt door de algemene vergadering, conform de wettelijke regels desbetreffend.

  1. Volmachten

Voorstel tot besluit: Machtiging aan iedere bestuurder van de Vennootschap en aan Wilfried Van Lishout (secretaris-generaal van de Vennootschap), alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen en voor de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde; en aan de instrumenterende notaris teneinde de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

De aandeelhouders worden toegelaten tot de Bijzondere en Buitengewone Algemene Vergadering van 28 februari 2025 en kunnen er hun stemrecht uitoefenen op grond van de registratie van hun aandelen op de veertiende dag vóór deze vergadering om vierentwintig uur Belgische tijd (de “registratiedatum”), zijnde vrijdag 14 februari 2025, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder zal bezitten op de dag zelf van de Bijzondere en Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Een aandeelhouder dient de Vennootschap uiterlijk de zesde dag voor deze Bijzondere en Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders, zijnde uiterlijk op zaterdag 22 februari 2025 Belgische tijd om middernacht, in te lichten aangaande het aantal aandelen waarmee hij wenst deel te nemen aan de Bijzondere en Buitengewone Algemene Vergadering, en dit met inachtneming van de onderstaande formaliteiten:

De houder van gedematerialiseerde aandelen doet dit door een attest van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling waaruit het aantal aandelen op zijn naam op de registratiedatum blijkt, te bezorgen bij een kantoor van de ING bank of per e-mail aan secretaris.generaal@agfa.com.

De houder van aandelen op naam doet dit door een verklaring aan de Vennootschap of per e-mail aan secretaris.generaal@agfa.com.

Om een vlotte afhandeling van de formaliteiten mogelijk te maken, worden de aandeelhouders verzocht zich op vrijdag 28 februari 2025 aan te bieden vanaf 10.15 uur tot uiterlijk 10.45 uur voor de registratie.

Aandeelhouders kunnen deelnemen aan de vergadering en er stemmen door een gevolmachtigde.

De aandeelhouder kan gebruik maken van de volmacht die door de Raad van Bestuur werd opgesteld en waarvan een exemplaar op de zetel te verkrijgen is. Op eenvoudig verzoek wordt een exemplaar opgestuurd naar de aandeelhouder. Het volmachtformulier zal eveneens ter beschikking zijn op de website www.agfa.com/investorrelations  van de Vennootschap.

De getekende volmachten dienen uiterlijk op zaterdag 22 februari 2025 op de zetel van de Vennootschap aan te komen. De getekende volmachten mogen, eveneens uiterlijk tot 22 februari 2025, per e-mail aan secretaris.generaal@agfa.com worden bezorgd.

De volmachten die worden verleend voor de Buitengewone Algemene Vergadering zullen tevens gelden voor de tweede Buitengewone Algemene Vergadering voor zover wordt aangetoond dat de volmachtgever op de registratiedatum voor deze tweede Buitengewone Algemene Vergadering (i.e. op donderdag 27 februari 2025) nog steeds titularis is van de betrokken aandelen.

Eén of meer aandeelhouders die het bewijs leveren bij toepassing van het in artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bepaalde, dat ze samen minstens 3% van het kapitaal bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen voor zover zij betrekking hebben op onderwerpen die door de wet of door de statuten uitdrukkelijk worden voorbehouden aan de Algemene Vergadering. De voorstellen dienen uiterlijk de 22ste dag voor de vergadering, i.e. uiterlijk op donderdag 6 februari 2025, per e-mail aan secretaris.generaal@agfa.com bij de Vennootschap toe te komen.

De te behandelen onderwerpen en voorstellen tot besluit die op de in de vorige paragraaf vermelde wijze op de agenda zijn geplaatst, zullen op de Bijzondere en Buitengewone Algemene Vergadering slechts besproken worden indien deze aandeelhouder(s) hebben voldaan aan alle wettelijke formaliteiten tot deelname aan de vergadering(en) zoals in deze oproeping omschreven.

Enkel aandeelhouders die voldoen aan de wettelijke, in de oproeping omschreven formaliteiten tot deelname aan de onderhavige Bijzondere en Buitengewone Algemene Vergadering of, in voorkomend geval, aan de voormelde tweede Buitengewone Algemene Vergadering van 11 maart 2025, kunnen vóór de aanvang van de vergadering, van zodra de oproeping is gepubliceerd, hun vragen stellen hetzij schriftelijk per aangetekend schrijven gericht aan de zetel van de Vennootschap, Septestraat 27, 2640 Mortsel, ter attentie van Wilfried Van Lishout, secretaris-generaal, hetzij langs elektronische weg aan secretaris.generaal@agfa.com. Deze vragen dienen uiterlijk de zesde dag voor de vergadering, i.e. op zaterdag 22 februari 2025, bij de Vennootschap toe te komen. Er is tevens de mogelijkheid tot het stellen van mondelinge vragen tijdens de vergaderingen.

De Raad van Bestuur