" AANNEMINGSMAATSCHAPPIJ CFE " afgekort " CFE " - Naamloze vennootschap naar Belgisch recht - Edmond Van Nieuwenhuyselaan 30 – 1160 Oudergem - RPR Brussel: 0400.464.795 (de "Vennootschap")
GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE – 28 MAART 2025
De Raad van Bestuur nodigt hierbij de aandeelhouders van de Vennootschap uit op de Gewone Algemene Vergadering van de aandeelhouders, die gehouden zal worden op woensdag 30 april 2025 om 15 uur op de zetel van de Vennootschap, Edmond Van Nieuwenhuyselaan 30 te 1160 Oudergem, teneinde te beraadslagen over de hierna vermelde agenda.
___________
Agenda van de Gewone Algemene Vergadering
1. Verslagen en jaarrekeningen
1.1. Presentatie van het Verslag van de Raad van Bestuur (met inbegrip van de verklaring inzake deugdelijk bestuur en de niet-financiële verklaring van het jaarverslag) aangaande het boekjaar afgesloten op 31 december 2024
1.2. Presentatie van het Verslag van de Commissaris aangaande het boekjaar afgesloten op 31 december 2024
1.3. Presentatie van de Geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2024
1.4. Goedkeuring van de Statutaire jaarrekening aangaande het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 en bestemming van het resultaat
Voorstel: goedkeuring van de Statutaire jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2024, zoals opgemaakt door de Raad van Bestuur, met inbegrip van de bestemming van het resultaat van de Vennootschap en de uitkering van een brutodividend van 0,40 EUR per aandeel.
2. Remuneratieverslag en wijzigingen aan het Remuneratiebeleid
2.1. Presentatie van het Remuneratieverslag aangaande het boekjaar afgesloten op 31 december 2024
2.2. Goedkeuring van het Remuneratieverslag aangaande het boekjaar afgesloten op 31 december 2024
Voorstel: goedkeuring van het Remuneratieverslag aangaande het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
2.3. Goedkeuring van de wijzigingen aan het Remuneratiebeleid.
Voorstel: goedkeuring van de wijzigingen aan het Remuneratiebeleid.
Het gewijzigde Remuneratiebeleid is beschikbaar op de website van de Vennootschap.
3. Kwijting aan de Bestuurders en de Commissaris
3.1. Voorstel: om bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
3.2. Voorstel: om bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de Commissaris voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
4. Hernieuwing van de mandaten van Bestuurders en vaststelling van hun remuneratie
De bestuurdersmandaten van (i) de heer Luc Bertrand, (ii) de heer Piet Dejonghe, (iii) de heer Koen Janssen en (iv) Waraku BV, vertegenwoordigd door mevrouw Hélène Bostoen, vervallen op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 30 april 2025.
Voorstel: om op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité en op voorstel van de Raad van Bestuur, volgende bestuurdersmandaten te hernieuwen:
4.1. De heer Luc Bertrand, voor een periode van vier (4) jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2029. Zijn vergoeding wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 23 van de statuten van de Vennootschap.
4.2. De heer Piet Dejonghe, voor een periode van vier (4) jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2029. Zijn vergoeding wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 23 van de statuten van de Vennootschap.
4.3. De heer Koen Janssen, voor een periode van vier (4) jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2029. Zijn vergoeding wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 23 van de statuten van de Vennootschap.
4.4. Waraku BV, vertegenwoordigd door mevrouw Hélène Bostoen voor een periode van vier (4) jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2029. Vaststelling van haar onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en Principe 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020, daar (i) uit de informatie waarover de Vennootschap beschikt alsook uit de informatie verstrekt door Waraku BV, vertegenwoordigd door mevrouw Hélène Bostoen, blijkt dat zij voldoet aan alle criteria vervat in voornoemde bepaling; en (ii) de Raad van Bestuur uitdrukkelijk bevestigt geen indicatie te hebben van enig element dat haar onafhankelijkheid in twijfel zou kunnen trekken. Haar vergoeding wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 23 van de statuten van de Vennootschap.
5. Goedkeuring van een controlewijzigingsclausule
Voorstel: goedkeuring en, voor zover nodig, bekrachtiging overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van de bepalingen van de controlewijzigingsclausule bedongen ten gunste van BANQUE INTERNATIONALE À LUXEMBOURG SA (“BIL”) in de term sheet gesloten op 27 augustus 2024 tussen de Vennootschap en Belfius Bank SA, handelend als agent (Domiciliary Agent) in het kader van een commercial paper-programma (Treasury Notes) voor een bedrag van 25.000.000 EUR. Krachtens deze clausule, in geval van wijziging van de controle over de Vennootschap in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dient de Vennootschap BIL onverwijld in kennis te stellen die het recht zal hebben om van de Vennootschap de terugbetaling te eisen van het geheel of deel van de commercial papers op de datum van de verkoopoptie in geval van wijziging van de controle (Change of Control Put Date), zoals nader omschreven in de relevante documentatie, tegen hun hoofdsom, vermeerderd met de opgelopen interesten.
6. Volmacht ter uitvoering van de genomen besluiten
Voorstel: om volmacht te geven aan Anne Dooremont, Philippine De Wolf en Alexia Waucquez, ieder alleen handelend en met de machtiging om hun bevoegdheden te subdelegeren, om alle formaliteiten te vervullen die nodig of nuttig kunnen zijn in verband met de uitvoering van de besluiten genomen door de Gewone Algemene Vergadering, en hen volledig te machtigen om alle formaliteiten te vervullen die nodig zijn voor de bekendmaking ervan.
7. Diversen
___________
PRAKTISCHE RICHTLIJNEN
Aan welke voorwaarden moet u voldoen om aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen en te kunnen stemmen?
Enkel personen die op 16 april 2025 (om 24u, Belgische tijd, de “registratiedatum”) aandeelhouder zijn, zullen het recht hebben deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering.
- Bent u houder van aandelen op naam?
Dan moet u op 16 april 2025 (om 24u, Belgische tijd) ingeschreven zijn in het aandelenregister van de Vennootschap voor minimaal het aantal aandelen waarmee u wenst deel te nemen aan de algemene vergadering.
Uiterlijk op 24 april 2025 (om 24u, Belgische tijd) moet u uw deelname bevestigen met vermelding van het aantal aandelen waarmee u wenst deel te nemen aan de algemene vergadering. Deze bevestiging dient te gebeuren door indiening van een volmacht of door schriftelijk (per e-mail of post) aan ons te bevestigen dat u aan de vergadering wenst deel te nemen.
- Bent u houder van gedematerialiseerde aandelen?
Dan moeten de aandelen waarmee u wenst deel te nemen aan de algemene vergadering op 16 april 2025 (om 24u, Belgische tijd) op uw effectenrekening zijn geboekt. Vraag aan uw financiële instelling (bank, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling) om:
(a) een attest af te leveren met vermelding van het aantal aandelen dat u op 16 april 2025 (om 24u, Belgische tijd) bezat en waarmee u wenst deel te nemen aan de algemene vergadering; en
(b) dit attest ten laatste op 24 april 2025 te bezorgen aan de Vennootschap.
Uiterlijk op 24 april 2025 (om 24u, Belgische tijd) moet u uw deelname bevestigen met vermelding van het aantal aandelen waarmee u wenst deel te nemen aan de algemene vergadering. Deze bevestiging dient te gebeuren door indiening van een volmacht of door schriftelijk (per e-mail of post) aan ons te bevestigen dat u aan de vergadering wenst deel te nemen.
Hoe kan u deelnemen aan de algemene vergadering?
Indien u voldoet aan de hierboven vermelde toelatingsvoorwaarden, kan u ofwel persoonlijk deelnemen aan, en stemmen op, de vergadering ofwel kan u zich laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager zoals hieronder toegelicht.
Iedere natuurlijke persoon die als aandeelhouder, volmachtdrager of orgaan van een rechtspersoon deelneemt aan de algemene vergadering moet zijn of haar identiteit kunnen bewijzen. De vertegenwoordigers van rechtspersonen dienen tevens hun hoedanigheid van organieke vertegenwoordiger of bijzondere volmachtdrager te kunnen aantonen.
Wenst u zich op de algemene vergadering te laten vertegenwoordigen?
Indien u voldoet aan de hierboven vermelde toelatingsvoorwaarden, mag u zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door één volmachtdrager. U dient hiervoor gebruik te maken van het door de Raad Van Bestuur goedgekeurde volmachtformulier beschikbaar op de website van de Vennootschap. U kan dit formulier ook steeds bij de Vennootschap opvragen. Dit formulier doet tevens dienst als deelnamebevestiging.
U moet ons uw ondertekende volmacht uiterlijk op 24 april 2025 per e-mail of post bezorgen.
Aan welke voorwaarden moet u voldoen om een onderwerp op de agenda te plaatsen?
Indien u alleen of samen met andere aandeelhouders minstens 3% bezit van het kapitaal van de Vennootschap, kunt u onder de voorwaarden voorzien in artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, onderwerpen op de agenda laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen.
U moet ons hiertoe uiterlijk op 8 april 2025 uw verzoeken schriftelijk (per e-mail of post) overmaken. Naargelang het geval, voegt u er de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit bij, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. Vergeet niet om een post- of e-mailadres te vermelden zodat wij u de ontvangst van uw verzoeken kunnen bevestigen.
Desgevallend zullen wij uiterlijk op 15 april 2025 een aangevulde agenda en volmachtformulier bekendmaken (op onze website, in het Belgisch Staatsblad en in de financiële pers).
De toegevoegde onderwerpen en voorstellen tot besluit zullen slechts besproken worden tijdens de algemene vergadering indien de aandeelhouder(s) die (samen) ten minste 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, de voormelde toelatingsformaliteiten hebben nageleefd.
Wenst u een vraag te stellen?
U kunt, voorafgaand aan de algemene vergadering, vragen stellen aan de bestuurders en de commissaris met betrekking tot hun verslag en/of de agendapunten.
Indien u voldoet aan de hierboven vermelde toelatingsvoorwaarden, zullen uw vragen worden beantwoord, voor zover de mededeling van gegevens of feiten als antwoord op uw vragen niet van die aard is dat ze de Vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door de Vennootschap, haar bestuurders of commissaris aangegane vertrouwelijkheids-verbintenissen.
Vragen kunnen voorafgaand schriftelijk worden ingediend of kunnen tijdens de vergadering worden gesteld. Wij moeten uw schriftelijke vragen (per e-mail of post) uiterlijk op 24 april 2025 ontvangen.
Waar kan u alle informatie vinden over deze algemene vergadering?
Alle relevante informatie over de algemene vergadering is beschikbaar op de website van de Vennootschap (https://www.cfe.be/nl/algemene-vergadering).
Hoe kan u ons contacteren?
Voor verzending van formulieren en schriftelijke verzoeken, of praktische vragen:
- via e-mail: securities@cfe.be (bij voorkeur)
- per post: Edmond Van Nieuwenhuyselaan 30 te 1160 Oudergem (ter attentie van mevrouw Anne Dooremont)
- per telefoon: +32 2 661 18 15
___________
Aannemingsmaatschappij CFE NV is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij van aandeelhouders, vertegenwoordigers en volmachtdragers ontvangt in het kader van de algemene vergadering overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. De verwerking van dergelijke persoonsgegevens zal in het bijzonder plaatsvinden voor de voorbereiding en organisatie van de algemene vergadering en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure met betrekking tot de algemene vergadering en dit overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en de data protection policy die u kan raadplegen op: https://www.cfe.be/nl/privacy-policy.
___________
De Raad van Bestuur dankt u bij voorbaat voor uw medewerking.