Begijnenvest 113 - 2000 Antwerpen - BTW BE 0404.616.494 - RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen - www.avh.be
De raad van bestuur deelt de aandeelhouders mee dat de gewone algemene vergadering plaats vindt op maandag 25 mei 2020 om 15.00 uur op de zetel van de vennootschap, Begijnenvest 113 te Antwerpen.
MEDEDELING AAN DE AANDEELHOUDERS
In het licht van de COVID-19 pandemie en de overheidsmaatregelen genomen ter bestrijding en inperking van de pandemie, ziet de vennootschap zich genoodzaakt de jaarvergadering van 25 mei 2020 achter gesloten deuren te houden.
De raad van bestuur wenst op deze wijze de gezondheid van de aandeelhouders, bestuurders, commissaris en medewerkers maximaal te waarborgen.
Alle aandeelhouders zullen in de gelegenheid worden gesteld om voorafgaand aan de vergadering schriftelijke vragen te stellen en op afstand te stemmen of een volmacht met specifieke steminstructies te geven aan de secretaris van de vergadering, volgens de regels die in deze oproeping zijn uiteengezet.
Zoals gebruikelijk zal de vennootschap de notulen van de jaarvergadering na de sluiting van de jaarvergadering beschikbaar stellen op haar website. De schriftelijke antwoorden op de schriftelijke vragen die de vennootschap heeft ontvangen zullen als bijlage bij de notulen worden gevoegd.
De vennootschap volgt de gebeurtenissen en de overheidsmaatregelen, inclusief die m.b.t. de organisatie van algemene vergaderingen, op de voet op en zal de aandeelhouders informeren, door middel van een persbericht en op haar website, over eventuele bijkomende maatregelen en richtlijnen met betrekking tot de datum, de locatie, de deelname aan en de organisatie van de jaarvergadering.
AGENDA
1. Verslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019
2. Verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019
3. Goedkeuring van de enkelvoudige en van de geconsolideerde jaarrekening
Voorstel tot besluit : goedkeuring van de enkelvoudige en van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, met inbegrip van de voorgestelde bestemming van het resultaat waarbij wordt voorgesteld de winst over boekjaar 2019 integraal te reserveren.
4. Kwijting aan de bestuurders
Voorstel tot besluit : verlening van kwijting aan de bestuurders voor de vervulling van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
5. Kwijting aan de commissaris
Voorstel tot besluit : verlening van kwijting aan de commissaris voor de vervulling van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
6. Herbenoeming van bestuurders ([1])
6.1 Voorstel tot besluit : goedkeuring van de hernieuwing van het bestuursmandaat van de heer Jacques Delen voor een periode van twee (2) jaar. Ofschoon Jacques Delen de leeftijdsgrens, vermeld in artikel 2.2.3 van het Corporate Governance Charter van de vennootschap, reeds heeft bereikt, wenst de raad van bestuur Jacques Delen voor te dragen voor herbenoeming gelet op zijn bijzondere ervaring en kennis van de banksector.
Jacques Delen (°1949, Belg) behaalde in 1976 het diploma van wisselagent. Jacques Delen is voorzitter van de raad van bestuur van Delen Private Bank. Hij is tevens bestuurder van SIPEF en van Bank J.Van Breda & C°. Jacques Delen werd in 1992 benoemd tot bestuurder van Ackermans & van Haaren en was tussen 2011 en 2016 voorzitter van de raad van bestuur.
6.2 Voorstel tot besluit : goedkeuring van de hernieuwing van het bestuursmandaat van de heer Pierre Macharis voor een periode van vier (4) jaar.
Pierre Macharis (°1962, Belg) studeerde af als licentiaat in de handels- en financiële wetenschappen (1986) en behaalde tevens het diploma van industrieel ingenieur in automatisering (1983). Hij is CEO en voorzitter van het directiecomité van VPK Packaging Group. Pierre Macharis is tevens voorzitter van Cobelpa, de vereniging van Belgische fabrikanten van papierdeeg, papier en karton, bestuurder bij CEPI, de Europese vereniging van papier- en pulpproducerende bedrijven, en bestuurder bij Sioen Industries. Pierre Macharis werd in 2004 benoemd tot bestuurder van Ackermans & van Haaren en is sinds 2011 voorzitter van het remuneratiecomité.
6.3 Voorstel tot besluit : goedkeuring van de hernieuwing van het bestuursmandaat van de heer Pierre Willaert voor een periode van vier (4) jaar.
Pierre Willaert (°1959, Belg) is licentiaat in de handels- en financiële wetenschappen en behaalde het diploma van de Belgische Vereniging van Financiële Analisten (ABAF-BVFA). Pierre Willaert was beherend vennoot en lid van het auditcomité van Bank Puilaetco tot aan de overname door KBL in 2004. Hij was lange tijd actief als financieel analist bij Bank Puilaetco en volgde aldus de voornaamste sectoren vertegenwoordigd op de Belgische beurs. Later werd hij er verantwoordelijk voor het departement Institutioneel Beheer. Pierre Willaert is ook bestuurder bij Tein Technology, een Brussels ICT-bedrijf, dat onder meer gespecialiseerd is in videobewaking. Pierre Willaert werd in 1998 benoemd tot bestuurder van Ackermans & van Haaren en is sinds 2004 voorzitter van het auditcomité.
6.4 Voorstel tot besluit : goedkeuring van de hernieuwing van het bestuursmandaat van Marion Debruyne BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Marion Debruyne, voor een periode van vier (4) jaar en dit als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87, §1 WVV. Marion Debruyne beantwoordt aan alle onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 2.2.4 van het Corporate Governance Charter van de vennootschap.
Professor Marion Debruyne (°1972, Belgische) heeft een opleiding genoten als burgerlijk ingenieur (1995) en doctoreerde aan de faculteit toegepaste economische wetenschappen (2002), beide aan de Universiteit Gent. Ze heeft gedoceerd aan Wharton School, Kellogg Graduate School of Management en Goizueta Business School, alle in de VSA. Marion Debruyne werd in 2015 benoemd tot decaan van de Vlerick Business School. Ze is tevens bestuurder van Kinepolis en Guberna. Marion Debruyne BV, vast vertegenwoordigd door Marion Debruyne, werd in 2016 voor het eerst benoemd tot bestuurder van Ackermans & van Haaren en is lid van het auditcomité.
Vergoeding
Iedere bestuurder heeft recht op een jaarlijkse basisvergoeding van 30.000 euro en een zitpenning van 2.500 euro per deelname aan een vergadering van de raad van bestuur of een adviserend comité, met uitzondering van het benoemingscomité. Er geldt een bijkomende jaarlijkse vergoeding van 10.000 euro voor de voorzitter van het auditcomité, 5.000 euro voor leden van het auditcomité en 2.500 euro voor leden van het remuneratiecomité.
7. Remuneratieverslag
Voorstel tot besluit : instemming met het remuneratieverslag.
PRAKTISCHE RICHTLIJNEN
 |
Aan welke voorwaarden moet u voldoen om aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen en te kunnen stemmen? |
Enkel personen die op 11 mei 2020 (om 24u, Belgische tijd) aandeelhouder zijn, zullen het recht hebben deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering.
Bent u houder van aandelen op naam?
Dan moet u op 11 mei 2020 (om 24u, Belgische tijd) ingeschreven zijn in het aandelenregister van de vennootschap voor minimaal het aantal aandelen waarmee u wenst deel te nemen aan de algemene vergadering.
Uiterlijk op 21 mei 2020 (om 24u, Belgische tijd) moet u uw deelname aan ons schriftelijk (per e-mail of post) bevestigen met vermelding van het aantal aandelen waarmee u wenst deel te nemen. Het volstaat om als deelnamebevestiging uw ondertekende volmacht of stembrief over te maken.
Bent u houder van gedematerialiseerde aandelen?
Dan moeten de aandelen waarmee u wenst deel te nemen aan de algemene vergadering op 11 mei 2020 (om 24u, Belgische tijd) op uw effectenrekening zijn geboekt.
Vraag aan uw financiële instelling (bank, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling) om:
(a) een attest af te leveren met vermelding van het aantal aandelen dat u op 11 mei 2020 (om 24u, Belgische tijd) bezat en waarmee u wenst deel te nemen; en
(b) dit attest ten laatste op 19 mei 2020 te bezorgen aan Delen Private Bank via het emailadres AVH2020@delen.be.
Uiterlijk op 21 mei 2020 (om 24u, Belgische tijd) moet u uw deelname bevestigen met vermelding van het aantal aandelen waarmee u wenst deel te nemen. U kan aan uw financiële instelling vragen om gelijktijdig met de registratieformaliteiten ook de bevestiging van uw deelname te melden aan Delen Private Bank. U kan dit ook zelf schriftelijk (per e-mail of post) aan ons melden. Het volstaat om als deelnamebevestiging uw ondertekende volmacht of stembrief over te (laten) maken.
 |
Wenst u zich op de algemene vergadering te laten vertegenwoordigen? |
Indien u voldoet aan de hierboven vermelde voorwaarden om aan de algemene vergadering deel te nemen en te stemmen, mag u zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door één volmachtdrager.
U kan hiervoor gebruik maken van het volmachtformulier op onze website. U kan dit formulier ook steeds bij ons opvragen. Dit formulier doet tevens dienst als deelnamebevestiging.
U moet ons uw ondertekende volmacht per e-mail of post bezorgen. Wij moeten uw volmacht uiterlijk op 21 mei 2020 ontvangen.
Wij herinneren u er graag aan dat elke aanwijzing van een volmachtdrager moet gebeuren conform de Belgische wetgeving, met name inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register van steminstructies. Aangezien de voorgestelde volmachtdrager potentieel onder de belangenconflictenregeling van artikel 7:143, §4 WVV valt, dient u voor elk van de voorstellen tot besluit tevens specifieke steminstructies aan te duiden.
 |
Wenst u voorafgaand aan de algemene vergadering per brief te stemmen? |
Indien u voldoet aan de hierboven vermelde voorwaarden om aan de algemene vergadering deel te nemen en te stemmen, kan u voorafgaand aan de algemene vergadering per brief uw stem uitbrengen.
U kan hiervoor gebruik maken van het stemformulier op onze website. U kan dit formulier ook steeds bij ons opvragen. Dit formulier doet tevens dienst als deelnamebevestiging.
U moet ons uw ondertekende stemformulier per e-mail of post bezorgen. Wij moeten uw stembrief uiterlijk op 21 mei 2020 ontvangen.
Wij herinneren u er graag aan dat om geldig uw stem op afstand uit te brengen, u duidelijk de stemwijze of onthouding dient te vermelden in de stembrief.
 |
Aan welke voorwaarden moet u voldoen om een onderwerp op de agenda te plaatsen? |
Indien u alleen of samen met andere aandeelhouders minstens 3% bezit van het kapitaal van de vennootschap, kunt u onderwerpen op de agenda laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen.
Dit minimum aandelenpercentage moet u, alleen of samen met andere aandeelhouders, bezitten zowel op de datum van uw verzoek als op 11 mei 2020 (om 24u, Belgische tijd). Dit kan worden aangetoond door het overmaken van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het aandelenregister, of van een attest opgesteld door een financiële instelling waaruit blijkt dat het betrokken aantal gedematerialiseerde aandelen op naam van de desbetreffende aandeelhouder(s) op rekening is ingeschreven.
U moet ons uw verzoeken schriftelijk (per e-mail of post) overmaken. Naargelang het geval, voegt u er de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit bij, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit.
Wij moeten uw verzoeken uiterlijk op 3 mei 2020 ontvangen. Vergeet niet om een post- of e-mailadres te vermelden zodat wij u de ontvangst van uw verzoeken kunnen bevestigen.
Desgevallend zullen wij uiterlijk op 8 mei 2020 een aangevulde agenda, volmacht- en stemformulier bekendmaken (op onze website, in het Belgisch Staatsblad en in de financiële pers).
De volmachten die wij al zouden hebben ontvangen voorafgaand aan publicatie van de aangevulde agenda blijven geldig, maar uw volmachtdrager kan voor de nieuwe voorstellen tot besluit ingediend bij bestaande agendapunten tijdens de vergadering afwijken van uw eventuele instructies indien de uitvoering van uw instructies uw belangen zouden kunnen schaden. Uw volmachtdrager moet u daarvan in kennis stellen. Uw volmacht moet vermelden of uw volmachtdrager mag stemmen over de nieuwe agendapunten, dan wel of hij/zij zich over die nieuwe agendapunten moet onthouden.
De stemformulieren die wij al zouden hebben ontvangen voorafgaand aan publicatie van de aangevulde agenda blijven geldig voor de bestaande agendapunten. Indien voor een bestaand agendapunt een nieuw voorstel tot besluit is ingediend, wordt de op afstand uitgebrachte stem over dit agendapunt buiten beschouwing gelaten.
 |
Wenst u een vraag te stellen? |
U kunt naar aanleiding van de algemene vergadering uitsluitend schriftelijke vragen stellen aan de bestuurders en de commissaris met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten.
Indien u voldoet aan de hierboven vermelde voorwaarden om aan de algemene vergadering deel te nemen en te stemmen, zullen uw vragen worden beantwoord voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat ze de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door de vennootschap, haar bestuurders of commissaris aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.
Wij moeten uw schriftelijke vragen (per e-mail of post) uiterlijk op 21 mei 2020 ontvangen.
De schriftelijke vragen en antwoorden zullen op 25 mei 2020, aan het eind van de dag, op de website worden geplaatst als bijlage bij de notulen.
 |
Hoe kunt u ons contacteren? |
Voor verzending van formulieren en schriftelijke verzoeken, of praktische vragen:
- via e-mail: AV2020@avh.be (bij voorkeur)
- per post: Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen (ter attentie van mevrouw Brigitte Stockman)
- per telefoon: +32 (0)3 231 87 70
De raad van bestuur dankt u bij voorbaat voor uw medewerking.
15 april 2020
