Elia Group - OPROEPING TOT DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

De aandeelhouders worden uitgenodigd om deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering van de vennootschap, die zal worden gehouden op vrijdag 14 maart 2025 op de zetel van de vennootschap, Keizerslaan 20 te 1000 Brussel.

U vindt verder in deze oproeping meer informatie over de specifieke modaliteiten om deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering. Eventuele wijzigingen aan deze modaliteiten zullen bekend worden gemaakt via een persbericht en op de website van de vennootschap. 

De Buitengewone Algemene Vergadering zal worden gehouden om 10.00 uur.

De Buitengewone Algemene Vergadering zal slechts kunnen beraadslagen en besluiten over de punten op de hieronder vermelde dagorde indien, in overeenstemming met artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, zal een nieuwe Buitengewone Algemene Vergadering worden bijeengeroepen op maandag 14 april 2025 om 9.30 uur, dewelke geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten zodra minstens één aandeelhouder aanwezig of vertegenwoordigd is.

De Buitengewone Algemene Vergadering heeft als dagorde:

1.Wijziging van de statuten om deze in lijn te brengen met de Elektriciteitswet zoals deze werd gewijzigd door de wet van
5 november 2023 

Voorstel tot besluit: de Buitengewone Algemene Vergadering besluit om artikels 3, 4, 9, 13 en 17 als volgt te wijzigen: 

a.Artikel 3.6 worden de woorden “termen “producent”, “distributienet-beheerder”” vervangen door de woorden “termen “netbeheerder”, “producent”, “neteigenaar”, “distributienetbeheerder””. 

b.In artikel 4.3 worden het tweede en het derde lid opgeheven. 

c.Artikel 4.4 wordt gewijzigd als volgt: “Teneinde elk belangenconflict voor de netbeheerder te voorkomen, hem in staat te stellen onafhankelijk zijn beslissingen te nemen, transparantie en non-discriminatie ten aanzien van alle netgebruikers te waarborgen en de goede werking van de markt voor productie en levering niet te verstoren, gelden de volgende voorwaarden:

1° Een houder van Aandelen mag niet rechtstreeks of onrechtstreeks zeggenschap uitoefenen of rechtstreeks, dan wel onrechtstreeks via een dochteronderneming enig recht uitoefenen over de vennootschap, en tezelfdertijd rechtstreeks of onrechtstreeks zeggenschap uitoefenen over een bedrijf dat één van de functies van productie of levering van elektriciteit en/of aardgas verricht.

2° Een houder van Aandelen mag niet rechtstreeks of onrechtstreeks zeggenschap uitoefenen of rechtstreeks, dan wel onrechtstreeks via een dochteronderneming enig recht uitoefenen over een bedrijf dat één van de functies van productie of levering van elektriciteit en/of aardgas verricht, en terzelfdertijd rechtstreeks of onrechtstreeks zeggenschap uitoefenen over de vennootschap.

3° Een houder van Aandelen die rechtstreeks of onrechtstreeks actief is in de productie en/of levering van elektriciteit en/of productie en/of levering van aardgas, mag geen leden benoemen van de raad van bestuur, het college van dagelijks bestuur, het benoemings-en vergoedingscomité, het auditcomité of enig ander orgaan dat de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigt.

De stemrechten verbonden aan de Aandelen die worden aangehouden in afwijking van artikel 4.4, 1° en 2° worden geschorst.”

d.In artikel 4.5 wordt de zinsnede “, behalve dat Aandelen soort A en Aandelen soort C die worden overgedragen ingevolge de uitoefening van enig volgrecht voortspruitend uit de Aandeelhoudersovereenkomst, automatisch worden geconverteerd in respectievelijk Aandelen soort C en Aandelen soort A” opgeheven. 

e.In artikel 4.7 wordt het derde punt (definitie van “Aandeelhouders-overeenkomst”) opgeheven en wordt het vierde punt (dat ingevolge de voormelde opheffing het derde punt wordt) gewijzigd als volgt: “heeft “Verbonden” de betekenis daaraan gegeven in artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en omvat het tevens elke geassocieerde onderneming in de zin van artikel 1:21 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;”

f.In artikel 9.2.1 wordt de zinsnede “, op voorwaarde dat dergelijke persoon voor de overdracht tot de Aandeelhoudersovereenkomst toetreedt en alle verplichtingen van de overdrager onder de Aandeelhoudersovereenkomst opneemt” opgeheven. 

g.De tekst van artikel 9.2.2 wordt opgeheven zodat het artikel zonder voorwerp wordt. 

h.Artikel 13.1, tweede lid wordt gewijzigd als volgt: “In het licht van de toepasselijke wet- en regelgeving, in het bijzonder de eigendomsontvlechtingsregels, mogen de leden van de raad van bestuur geen lid zijn van de raad van toezicht, de raad van bestuur of de organen die wettelijk een onderneming vertegenwoordigen die één van de volgende functies vervult: productie en/of levering van elektriciteit en/of productie en/of levering van aardgas. Evenmin mogen de leden van de raad van bestuur een andere functie of activiteit uitoefenen, al dan niet bezoldigd, ten dienste van een onderneming bedoeld in de voorgaande zin.”

i.Aan artikel 17.7 wordt een nieuw tweede lid toegevoegd dat luidt als volgt: “De leden van het college van dagelijks bestuur mogen eveneens geen lid zijn van de raad van toezicht, de raad van bestuur of de organen die wettelijk een onderneming vertegenwoordigen die één van de volgende functies vervult: productie en/of levering van elektriciteit en/of productie en/of levering van aardgas.”

PRAKTISCHE BEPALINGEN

De aandeelhouders kunnen op één van de volgende vier wijzen deelnemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering: (i) fysiek, (ii) via het elektronisch communicatiemiddel dat door de vennootschap via het Lumi-platform ter beschikking wordt gesteld, (iii) door middel van een volmacht of (iv) via een stembrief. 

HOUDER ZIJN VAN AANDELEN OP DE REGISTRATIEDATUM

Overeenkomstig artikel 7:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bij toepassing van artikel 27 van de statuten kunnen de aandeelhouders deelnemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering en kunnen zij er hun stemrecht uitoefenen als de vennootschap kan vaststellen, op basis van de bewijzen verkregen in overeenstemming met de hieronder uiteengezette procedure, dat zij effectief houder waren op vrijdag 28 februari 2025 om 24.00 uur (Belgische tijd) (i.e. de "Registratiedatum") van het aantal aandelen waarmee zij de intentie hebben om deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering, ongeacht het aantal aandelen waarvan zij houder zijn op de dag van de Buitengewone Algemene Vergadering zelf.

FORMALITEITEN VOOR DEELNAME AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING 

Om te kunnen deelnemen aan en, in voorkomend geval, te stemmen op de Buitengewone Algemene Vergadering, dienen de aandeelhouders de volgende formaliteiten te vervullen: 

-Voor de houders van aandelen op naam:

De houders van aandelen op naam moeten, overeenkomstig artikel 27 van de statuten, uiterlijk op zaterdag 8 maart 2025 via het Lumi-platform (via de link www.lumiconnect.com) het aantal aandelen meedelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering, samen met een aantal identificatiegegevens. Daarnaast dienen zij aan te geven op welke wijze zij aan de Buitengewone Algemene Vergadering willen deelnemen (zie hierna, onder “Wijze van deelname aan de Buitengewone Algemene Vergadering”). 

Voormelde mededelingen kunnen ook gebeuren per gewone brief of e-mail aan de vennootschap.

Het bezit van voormelde aandelen door de betrokken aandeelhouders op de Registratiedatum zal door de vennootschap worden nagekeken op basis van hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap.

-Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen:

De houders van gedematerialiseerde aandelen kunnen:

1° hetzij uiterlijk op zaterdag 8 maart 2025 via het Lumi-platform (via de link www.lumiconnect.com) het aantal gedematerialiseerde aandelen in hun bezit op de Registratiedatum waarmee zij aan de Buitengewone Algemene Vergadering wensen deel te nemen, meedelen, samen met een aantal identificatiegegevens. Daarnaast dienen zij aan te geven op welke wijze zij aan de Buitengewone Algemene Vergadering willen deelnemen (zie hierna, onder “Wijze van deelname aan de Buitengewone Algemene Vergadering”). Het bezit van het voormelde aantal gedematerialiseerde aandelen door de betrokken aandeelhouder op de Registratiedatum zal vervolgens door de vennootschap worden nagekeken bij de financiële tussenpersoon, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling. 

2° hetzij het bezit van het aantal gedematerialiseerde aandelen op de Registratiedatum aantonen via een attest dat door hun financiële tussenpersoon, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen op de Registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering. Dit attest dient vervolgens per gewone brief of e-mail aan de vennootschap te worden meegedeeld, met dien verstande dat het attest, overeenkomstig artikel 27 van de statuten, uiterlijk op zaterdag 8 maart 2025 op de zetel van de vennootschap dient toe te komen. Daarnaast dienen zij aan te geven op welke wijze zij aan de Buitengewone Algemene Vergadering willen deelnemen (zie hierna, onder “Wijze van deelname aan de Buitengewone Algemene Vergadering”).

WIJZE VAN DEELNAME AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

-Fysieke deelname 

Aandeelhouders hebben de mogelijkheid om fysiek deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering die zal plaatsvinden op de zetel van de vennootschap, Keizerslaan 20 te 1000 Brussel.

-Deelname via het elektronische Lumi-platform

De aandeelhouders die zich via het Lumi-platform hebben geregistreerd en daarbij hebben aangegeven dat zij via het elektronische Lumi-platform wensen deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering, kunnen op de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering (i.e. 14 maart 2025) vanaf 9u50 online deelnemen door met hun Lumi Connect account in te loggen via het Lumi-platform (via de link www.lumiconnect.com). 

De aandeelhouders die per gewone brief of per e-mail hebben meegedeeld dat zij via het elektronische Lumi-platform wensen deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering, zullen per gewone brief of per e-mail een uitnodiging ontvangen voor deelname via het Lumi-platform met een persoonlijke login en wachtwoord. Zij kunnen op de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering (i.e. 14 maart 2025) vanaf 9u50 inloggen op het internetadres vermeld op de uitnodiging om online deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering.

Iedere natuurlijke persoon die als aandeelhouder, volmachtdrager of orgaan van een rechtspersoon deelneemt aan de Buitengewone Algemene Vergadering, dient zijn/haar hoedanigheid en identiteit te bewijzen. De vertegenwoordigers van de rechtspersonen moeten hun hoedanigheid als orgaan of speciale volmachtdrager bewijzen. Het verkrijgen door de aandeelhouders van een Lumi Connect account of van de hierboven vermelde persoonlijke logingegevens geldt als volwaardig bewijs van hun hoedanigheid en identiteit. 

Om via dit elektronische communicatiemiddel deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering, dient u te beschikken over een computer, laptop, smartphone of tablet met:

a)een goede internetverbinding (Chrome, Safari of Edge);

b)een scherm waarop u de live beelden van de Buitengewone Algemene Vergadering kan volgen;

c)speakers of een headset waarmee u het geluid van de Buitengewone Algemene Vergadering kan volgen; en 

d)een scherm of toetsenbord waarmee u schriftelijk vragen kan stellen en uw stem kan uitbrengen.

Meer informatie over de digitale organisatie van de Buitengewone Algemene Vergadering (o.a. tijdstip en wijze van inloggen op het Lumi-platform, schriftelijk vragen stellen en stemmen tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering) zal op de website van de vennootschap onder “Investor Relations” - “Elia Group Share” - “Shareholder meetings” (www.eliagroup.eu) worden meegedeeld in een zogenaamde “User Guide”.

-Deelname via volmachtdrager

Aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, overeenkomstig de artikels 7:142 en 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 24.3 van de statuten dienen, naast het vervullen van de bovenvermelde registratieformaliteiten (zie onder “Formaliteiten voor deelname aan de Buitengewone Algemene Vergadering”), een volmacht te verlenen op één van de volgende twee wijzen: 

•Deze volmachten worden bij voorkeur verleend via het Lumi-platform (via de link www.lumiconnect.com) en dienen uiterlijk op zaterdag 8 maart 2025 te worden ingevuld. 

•Als alternatief zijn er volmachtformulieren ter beschikking op de zetel en op de website van de vennootschap onder “Investor Relations” - “Elia Group Share” - “Shareholder meetings”
(www.eliagroup.eu). Als u van deze volmachtformulieren gebruik maakt, dienen de gedagtekende en ondertekende volmachten per brief of e-mail aan de vennootschap te worden meegedeeld, met dien verstande dat de volmachten, overeenkomstig artikel 24.3 van de statuten, uiterlijk op zaterdag 8 maart 2025 op de zetel van de vennootschap dienen toe te komen.

Aandeelhouders kunnen hetzij de Secretaris-Generaal van de vennootschap, hetzij enig andere persoon aanwijzen als volmachtdrager. In geval u de Secretaris-Generaal van de vennootschap aanwijst als volmachtdrager, dient u in het volmachtformulier specifieke steminstructies te geven (dit aangezien de Secretaris-Generaal in toepassing van artikel 7:143, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geacht wordt een belangenconflict te hebben).

-Deelname via stemming per brief

Aandeelhouders die dit wensen, kunnen, overeenkomstig artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 28.3 van de statuten, per brief hun stem uitbrengen over de voorstellen tot besluit die in de dagorde van de Buitengewone Algemene Vergadering zijn opgenomen. De aandeelhouders die per brief wensen te stemmen, dienen, naast het vervullen van bovenvermelde registratieformaliteiten (zie onder ‘Formaliteiten voor deelname aan de Buitengewone Algemene Vergadering’), hun stem op één van de volgende wijzen meedelen:

•Het stemmen per brief kan gebeuren via het Lumi-platform (via de link www.lumiconnect.com, onder “Directe stemming”) en dient uiterlijk op zaterdag 8 maart 2025 te worden ingevuld. 

•Desgewenst zijn er formulieren voor het stemmen per brief ter beschikking van de aandeelhouders op de zetel en op de website van de vennootschap onder “Investor Relations” - “Elia Group Share” - “Shareholder meetings” (www.eliagroup.eu). Als u van deze formulieren voor het stemmen per brief gebruik maakt, dan dienen de gedagtekende en ondertekende formulieren per brief of e-mail aan de vennootschap te worden meegedeeld, met dien verstande dat de formulieren, overeenkomstig artikel 28.3 van de statuten, uiterlijk op zaterdag 8 maart 2025 op de zetel van de vennootschap dienen toe te komen.

HET RECHT OM ONDERWERPEN OP DE DAGORDE TE LATEN PLAATSEN EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT IN TE DIENEN

Eén of meerdere aandeelhouder(s) die alleen of gezamenlijk drie procent (3%) van het kapitaal van de vennootschap bezit(ten), ka(u)n(nen), overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 26.1, tweede lid van de statuten, de vennootschap schriftelijk verzoeken om één of meerdere te behandelen onderwerpen op de dagorde van de Buitengewone Algemene Vergadering te plaatsen en voorstellen tot besluit op te nemen over op de dagorde opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

De vennootschap dient voormelde schriftelijke verzoeken uiterlijk op donderdag 20 februari 2025 om 16.00 uur (Belgische tijd) per brief of e-mail te ontvangen. 

In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op donderdag
27 februari 2025 de aangevulde dagorde van de Buitengewone Algemene Vergadering bekendmaken, alsook de aangepaste volmachtformulieren en formulieren voor het stemmen per brief ter beschikking stellen.

Meer gedetailleerde informatie hierover is terug te vinden op de website van de vennootschap onder “Investor Relations” - “Elia Group Share” - “Shareholder meetings” (www.eliagroup.eu). 

HET RECHT OM VRAGEN TE STELLEN

De aandeelhouders kunnen, overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 24.1, laatste lid van de statuten, vóór de Buitengewone Algemene Vergadering hun eventuele vragen over de punten op de dagorde van de Buitengewone Algemene Vergadering via het Lumi-platform (via de link www.lumiconnect.com), dan wel per brief of e-mail aan de vennootschap overmaken.

Deze vragen moeten uiterlijk op zaterdag 8 maart 2025 op het Lumi-platform worden geplaatst, of, als u uw vragen per brief of e-mail zou overmaken, dient de vennootschap deze schriftelijke vragen uiterlijk op zaterdag 8 maart 2025 te ontvangen.

Meer gedetailleerde informatie over de wijze van uitoefening van dit schriftelijk vraagrecht is terug te vinden op de website van de vennootschap onder “Investor Relations” – “Elia Group Share” - “Shareholder meetings” (www.eliagroup.eu). 

MEDEDELINGEN AAN DE VENNOOTSCHAP

Alle mededelingen aan de vennootschap uit hoofde van deze oproeping dienen tot het volgende post- of e-mailadres van de vennootschap te worden gericht:

-Adres: Elia Group NV
Ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven
Secretaris-Generaal
Keizerslaan 20
B-1000 Brussel

-E-mailadres: shareholder@eliagroup.eu

De Raad van Bestuur