Twitter wil terugkrabbelende Musk aan deal houden

Een emoji van een 'lachend kakje'. Dat is het niveau tot waar de overnamesoap rond het socialemediabedrijf Twitter is afgedaald. Op een uitgebreide uitleg van Twitter-CEO Parag Agrawal over hoe zijn bedrijf het aantal spamaccounts dat actief is op het sociaal netwerk berekende, reageerde kandidaat-overnemer Elon Musk met een pictogram dat officieel 'hoopje poep' heet.

Die spamaccounts of bots en hoe die geteld worden, waren de voorbije dagen voer voor een hele hoop discussie, in de marge van het overnamebod dat Tesla-baas Musk onlangs uitbracht. Volgens Twitter maken nepaccounts van bots nog geen 5 procent van alle 229 miljoen dagelijkse gebruikers uit. Maar Musk zegt die cijfers niet te geloven en zette de overname on hold tot hij een naar zijn aanvoelen 'logische uitleg' zou krijgen. De uitleg die Agrawal via Twitter publiek maakte, voldoet volgens Musk dus duidelijk niet aan die kwalificatie.

Rookgordijn

Wat de beweegredenen van Musk precies zijn, is niet helemaal zeker. Maar de meeste waarnemers vermoeden dat de miljardair de spambots gebruikt als rookgordijn om de deal op te blazen zonder de ver­brekings­ver­goe­ding van 1 miljard dollar te moeten betalen, of minstens te bekomen dat de onderhandelingen over de overnameprijs kunnen worden overgedaan.

Dat laatste scenario lijkt het meest waarschijnlijke. Musk zinspeelde er dinsdag zelf op tijdens een congres in Miami. 'Je kan niet dezelfde prijs betalen voor iets dat slechter werkt dan werd gezegd', zei hij. Op de vraag of de koop kon doorgaan tegen een andere prijs zei Musk: 'Dat is niet uitgesloten. Hoe meer vragen ik stel, hoe groter mijn bezorgdheden worden.'

De vraag is alleen of het aantal spambots een geldige reden is om de boel op pauze te zetten of de deal open te breken, zoals Musk nu doet. Toen de miljardair nog in de enthousiaste wittebroodsweken van zijn overnamebod zat, tweette hij enthousiast dat hij er werk van zou maken om de 'spam bots te verslaan' als zijn bod zou slagen. Het was dat of 'sterven terwijl we het proberen', klonk het toen strijdvaardig. Dat Musk diezelfde bots nu ziet als een onoverkomelijk struikelblok, klinkt ietwat bizar.

Ook puur juridisch lijkt Musk het bochtenwerk van de voorbije dagen niet te kunnen onderbouwen. Uit officiële documenten die gepubliceerd werden over de overnameovereenkomst blijkt dat Musk expliciet zijn recht op een due diligence - een diepgaande audit van de relevante cijfers - heeft weggewuifd.

In andere documenten verwijst Twitter daar zelfs naar als reden waarom het een deal met Musk sloot in plaats van de markt te gaan afspeuren naar andere potentiële geïnteresseerde kopers. 'Andere kopers zouden een substantiële due diligence eisen, wat een potentiële transactie erg zou vertragen', staat daarin te lezen.

Return of the MAC

Musk vindt dan weer dat als het cijfer dat Twitter plakt op het aantal spambots niet klopt, er sprake is van 'material adverse change', een juridische term die de gesloten deal ongeldig zou maken. Maar volgens juridische experts is zo'n 'MAC'-argumentatie zeer moeilijk hard te maken. Zeker als het cijfer waarvan sprake al in de juridische documenten die de deal vergezelden stond, en er met geen woord bezwaar over werd gemaakt in de oorspronkelijke overeenkomst.

Twitter is dan ook van plan om voet bij stuk te houden. In een statement aan The New York Times is het bedrijf overduidelijk. 'De raad van bestuur en Musk hebben een akkoord bereikt over een transactie aan 54,20 dollar per aandeel. Wij geloven dat deze deal in het belang is van alle aandeelhouders. We zijn dan ook van plan om de transactie af te ronden en de naleving af te dwingen.'

Afwachten of de techdeal van het jaar definitief verzandt in een juridisch moddergevecht. En of de soap nog het niveau weet te overstijgen van een hoopje poep.